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Notice 2016118301

Published on July 27, 2016

This notice is about Wow TopCo SCA and appears in N° 2230 of the Mémorial C edition of Mémorial, published by the Service central de législation.

Notice text:

(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 2229 du 27 juillet 2016.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize le seizième jour du mois de mars,

Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

Se tient

une assemblée générale des actionnaires extraordinaire (l'Assemblée) de la société Wow TopCo S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no. B 203.196 (la Société). La société est constituée suivant acte de Maître Henri Beck, notaire avec résidence à Echternach, en date du 28 Décembre 2015, non encore publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Beck, notaire avec résidence à Echternach, en date du 16 Mars 2016, non encore publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'Assemblée se tient sous la présidence de Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

qui nomme Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en tant que secrétaire,

l'Assemblée élit Peggy Simon, prénommée, également en tant que scrutateur.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte comme suit:

I. - Que l'ordre de jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre de jour:

Renonciation à l'avis de convocation;

Création (A) (i) d'actions ordinaires non liées (ensemble les Actions Ordinaires Non Liées et seule l'Action Ordinaire Non Liée) (ii) d'actions ordinaires liées (ensemble les Actions Ordinaires Liées et seule l'Action Ordinaire Liée), (iii) de 8% d'actions avec droit de vote (ensemble les Actions avec Droit de Vote 8% et, seule l'Action avec Droit de Vote 8%), (iv) les Actions Sans Droit de Vote 8% (ensemble les Actions sans Droit de Vote 8% et, seule l'Action sans Droit de Vote 8%), (v) actions anti-dilutives (ensemble les Actions Anti-Dilutives et seule, l'Action Anti-Dilutive), (vi) actions delta non liées 1 (ensemble les Actions Delta Non-Liées 1 et seule l'Action Delta Non-Liée 1), (vii) actions delta 1 liées (ensemble les Actions Delta 1 Liées et seule l'Action Delta 1 Liée) et (viii) actions delta non liées 2 (ensemble les Actions Delta 2 et seule l'Action Delta 2) et approbation de l'émission (B) d'actions gratuites définies comme Actions Cluster (DACH), les Actions Cluster (FDI), les Actions Cluster (France), les Actions Cluster (Italie), les Actions Cluster (NL), les Actions Cluster (Turquie) et les Actions Cluster (UK) avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01).

Reclassification les un milliard neuf millions cinq cent quatre-vingt-huit mille deux cents (1.009.588.200) actions ordinaires (Actions Ordinaires) de la Société de la manière suivante: 766.078.900 Actions Delta 1 Liées, 162.153.165 Actions Ordinaires Liées, 30.554.815 Actions Ordinaires Non Liées, reclassification de 14.410.920 Actions Ordinaires en 1.441.092 Actions Delta Non-Liées 1, reclassification de 36.390.400 Actions Ordinaires into 3.639.040 Actions avec Droit de Vote 8%, avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) et réduction subséquente du capital social d'un montant de EUR 457.211,88 pour le ramener à EUR 9.638.671,12.

Augmentation du capital social d'un montant de EUR 455,865.91 pour le porter du montant actuel de EUR 9,638,671.12, représenté par cent (100) Actions de Commandités 766,078,900 Actions Delta 1 Liées, 162,153,165 Actions Ordinaires Liées, 1,441,092 Actions Delta Non-Liées 1, 30,554,815 Actions Ordinaires Non Liées et 3,639,040 Actions avec Droit de Vote 8% à 10,094,537.03 par la création et l'émission de (i) 29,199,666 Actions Ordinaires Non Liées, (ii) 12,008,886 Actions avec Droit de Vote 8% et (iii) 4,378,039 l'Action Delta 2 avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune;

renonciation aux droits de souscription préférentiels;

Souscription et paiement de l'augmentation du capital social décrits sous point 4. ci-dessus;

prise d'acte du rapport du gérant de la Société (le Gérant) au sens de l'article 32-3 (5) de la Loi;

Modification des statuts de la Société, suivant refonte et renumérotation des statuts de la Société dans leur ensemble et, autant que nécessaire, insertion ou modification des titres dans les statuts de la Société;

Modification du registre des actionnaires de la Société pour correspondre aux modifications ci-dessus et ce en donnant pouvoir et autorité à tout gérant du Gérant de la Société (selon les Statuts) et à tout employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l. ou Avega S.à r.l pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises et d'établir, de délivrer ou d'exécuter tout document nécessaire ou utile à cet effet;

Divers.

II. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux doivent être inscrits sur une liste de présence. Cette liste de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les parties comparantes, le bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être transmis ensemble aux autorités d'enregistrement.

III. - Il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représenté à l'Assemblée, ainsi l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur tous les points de l'ordre de jour.

Après délibération l'Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux avis de convocation, les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués et ont une connaissance parfaite de l'ordre de jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer des classes d'actions, nommément: (A) (i) actions ordinaires non liées (ensemble les Actions Ordinaires Non Liées et seule l'Action Ordinaire Non Liée) (ii) actions ordinaires liées (ensemble les Actions Ordinaires Liées et seule l'Action Ordinaire Liée), (iii) actions 8% avec droit de vote (ensemble les Actions avec Droit de Vote 8% et, seule l'Action avec Droit de Vote 8%), (iv) les Actions Sans Droit de Vote 8% (ensemble les Actions sans Droit de Vote 8% et, seule l'Action sans Droit de Vote 8%), (v) actions anti-dilutives (ensemble les Actions Anti-Dilutives et seule, l'Action Anti-Dilutive), (vi) actions delta non liées 1 (ensemble les Actions Delta Non-Liées 1 et seule l'Action Delta Non-Liée 1), (vii) actions delta 1 liées (ensemble les Actions Delta 1 Liées et seule l'Action Delta 1 Liée) et (viii) actions delta non liées 2 (ensemble les Actions Delta 2 et seule l'Action Delta 2) et approbation de l'émission (B) d'actions gratuites définies comme Actions Cluster (DACH), les Actions Cluster (FDI), les Actions Cluster (France), les Actions Cluster (Italie), les Actions Cluster (NL), les Actions Cluster (Turquie) et les Actions Cluster (UK) avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) conformément au plan d'actions gratuites devant être approuvé par le Gérant.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de reclassifier les un milliard neuf millions cinq cent quatre-vingt-huit mille deux cents (1.009.588.200) actions ordinaires (Actions Ordinaires) de la Société de la manière suivante: 766.078.900 Actions Delta 1 Liées, 162.153.165 Actions Ordinaires Liées, 30.554.815 Actions Ordinaires Non Liées, reclassification de 14.410.920 Actions Ordinaires en 1.441.092 Actions Delta Non-Liées 1, reclassification de 36.390.400 Actions Ordinaires into 3.639.040 Actions avec Droit de Vote 8%, avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) et réduction subséquente du capital social d'un montant de EUR 457.211,88 pour le ramener à EUR 9.638.671,12.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 455,865.91 pour le porter du montant actuel de EUR 9,638,671.12, représenté par cent (100) Actions de Commandités 766,078,900 Actions Delta 1 Liées, 162,153,165 Actions Ordinaires Liées, 1,441,092 Actions Delta Non-Liées 1, 30,554,815 Actions Ordinaires Non Liées et 3,639,040 Actions avec Droit de Vote 8% à 10,094,537.03 par la création et l'émission de (i) 29,199,666 Actions Ordinaires Non Liées, (ii) 12,008,886 Actions avec Droit de Vote 8% et (iii) 4,378,039 l'Action Delta 2 avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.

Cinquième résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux droits de souscription préférentiels, les associés déclarant avoir parfaitement connaissance et être unanimement d'accord avec la présente renonciation.

Sixième résolution Souscription - Paiement

Sur ce:

1) Jean-Baptiste Decaix, né le 4 novembre 1974 à Versailles (France), ayant son adresse à 51 Solent Road NW6 1TY West Hampstead (Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(i) 175,835 Actions avec Droit de Vote 8% au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 156,250 actions ordinaires et 1,737 actions B2 au capital de First Atlas (IX) Lux S.A, une société anonyme, ayant son siège au 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.190 (First Atlas) (les Actions Decaix), ayant une valeur d'au moins EUR 175.835,7 allouée comme suit:

- EUR 1,758.35 au compte de capital social de la Société;

- EUR 174,076.65 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 0.57 comme soulte au bénéfice de la Société.

(ii) 83,320 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 83,320 alloué comme suit:

- EUR 833.20 au compte de capital social de la Société;

- EUR 82,486.80 au compte de prime d'émission de la Société.

(iii) 99,267 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 99,267 alloué comme suit:

- EUR 992.67 au compte de capital social de la Société;

- EUR 98,274.33 au compte de prime d'émission de la Société.

(iv) 1,015,780 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 101,578 alloué comme suit:

- EUR 10,157.80 au compte de capital social de la Société;

- EUR 91,420.20 au compte de prime d'émission de la Société.

2) Vincent Tachet, né le 20 septembre 1965 à Lyon (France), ayant son adresse à 63 rue des Prés aux Bois 78000 Versailles (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(i) 2,063,340 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 950 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Tachet), ayant une valeur d'au moins EUR 206,445.54 allouée comme suit:

- EUR 20,633.40 au compte de capital social de la Société;

- EUR 185,700.60 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 111.54 comme soulte au bénéfice de la Société.

(ii) 429,247 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 429,247 alloué comme suit:

- EUR 4,292.47 au compte de capital social de la Société;

- EUR 424,954.53 au compte de prime d'émission de la Société.

(iii) 164,419 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 164,419 alloué comme suit:

- EUR 1,644.19 au compte de capital social de la Société;

- EUR 162,774.81 au compte de prime d'émission de la Société.

3) François Taithe, né le 24 juillet 1967 à Villefranche-sur-Saône (France), ayant son adresse à 7ter rue des Mécardes 92190 Meudon (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 2,399,600 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 1,105 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Taithe), ayant une valeur d'au moins EUR 240,128.76 alloué comme suit:

- EUR 23,996 au compte de capital social de la Société;

- EUR 215,964 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 168.76 comme soulte au bénéfice de la Société.

(v) 513,391 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 513,391 alloué comme suit:

- EUR 5,133.91 au compte de capital social de la Société;

- EUR 508,257.09 au compte de prime d'émission de la Société.

(vi) 196,649 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 196,649 alloué comme suit:

- EUR 1,966.49 au compte de capital social de la Société;

- EUR 194,682.51 au compte de prime d'émission de la Société.

4) Dirk Van Leeuwen, né le 3 janvier 1967 à Bangkok (Thaïlande), ayant son adresse à 2 avenue des Marronniers 78100 Saint Germa à en Laye (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 641,417 Actions avec Droit de Vote 8%, 245,688 Actions Delta 2 and 783,950 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 4,443 actions de préférence C de First Atlas (les Actions Van Leeuwen), ayant une valeur d'au moins EUR 965,513.21 alloué comme suit:

- EUR 8,871.05 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8% et les Actions Delta 2;

- EUR 878,233.95 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 7,839.50 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 70,555.50 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 13.21 comme soulte au bénéfice de la Société.

(iv) 1,500,000 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 150,000 alloué comme suit:

- EUR 15,000 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 135,000 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

5) Mathieu Bouin, né le 29 septembre 1973 à Rennes (France), ayant son adresse à 2 square La Tour Maubourg 75007 Paris (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 1,891,990 Actions avec Droit de Vote 8%, 724,706 Actions Delta 2 and 3,833,040 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 8,238 actions de préférence C and 1,277,556 actions ordinaires of First Atlas (les Actions Bouin), ayant une valeur d'au moins EUR 3,000,038.59 alloué comme suit:

- EUR 26,166.96 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8% et les Actions Delta 2;

- EUR 2,590,529.04 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8% et les Actions Delta 2;

- EUR 38,330.40 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 344,973.60 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 38.59 comme soulte au bénéfice de la Société.

6) Sandrine Asseraf, née le 22 ju à 1976 à Paris (France), ayant son adresse à 31 rue Mazarine, 75006 Paris (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 151,557 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 151,557 alloué comme suit:

- EUR 1,515.57 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 150,041.43 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(v) 58,053 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 58,053 alloué comme suit:

- EUR 580.53 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 57,472.47 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(vi) 903,900 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 90,390 alloué comme suit:

- EUR 9,039 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 81,351 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

7) Joseph Ayala, né le 5 février 1972 à Guatemala City (Guatemala), ayant son adresse à 9F Footpath Thistle Grove SW10 9RR, London (Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 151,557 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 151,557 alloué comme suit:

- EUR 1,515.57 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 150,041.43 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(v) 58,053 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 58,053 alloué comme suit:

- EUR 580.53 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 57,472.47 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(vi) 903,900 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 90,390 alloué comme suit:

- EUR 9,039 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 81,351 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

8) Etienne Turion, né le 3 octobre 1964 à Suresnes (France), ayant son adresse à 1 avenue de la Jonchère, 92500 Rueil-Malmaison (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 1,674,810 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 771 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Turion), ayant une valeur d'au moins EUR 167,546.86 alloué comme suit:

- EUR 16,748.10 au compte de capital social de la Société;

- EUR 150,732.90 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 65.86 comme soulte au bénéfice de la Société.

(v) 892,975 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 892,975 alloué comme suit:

- EUR 8,929.75 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 884,045.25 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(vi) 342,044 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 342,044 alloué comme suit:

- EUR 3,420.44 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 338,623.56 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

9) Jasper Klootwijk, né le August 3, 1969 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse à Radboudlaan 1402XP Bussum (Pays-Bas), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(v) 25,328 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 583 Actions B2 and 16,869 actions ordinaires of First Atlas (les Actions Klootwijk), ayant une valeur d'au moins EUR 25,328.49 alloué comme suit:

- EUR 253.28 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 25,074.72 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 0.49 comme soulte au bénéfice de la Société.

10) Vincent Bernard, né le 11 décembre 1967 à Bourg-la-Reine (France), ayant son adresse à 31 avenue Béranger, 78600 Maisons-Laffitte (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 1,897,120 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 873 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Bernard), ayant une valeur d'au moins EUR 189,712.59 alloué comme suit:

- EUR 18,971.20 au compte de capital social de la Société;

- EUR 170,740.80 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 0.59 comme soulte au bénéfice de la Société.

(vi) 245,943 Actions avec Droit de Vote 8% au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 2,445 actions A1 of First Atlas (les Actions Bernard), ayant une valeur d'au moins EUR 246,014.69 alloué comme suit:

- EUR 2,459.43 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 243,483.57 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 71.69 comme soulte au bénéfice de la Société.

(vii) 412,236 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 412,236 alloué comme suit:

- EUR 4,122.36 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 408,113.64 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(viii) 252,109 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 252,109 alloué comme suit:

- EUR 2,521.09 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 249,587.91 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

11) Alexandre Fretti, né le 21 octobre 1980 à Strasbourg (France), ayant son adresse à 17 rue Fourcroy, 75017 Paris (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(v) 1,876,030 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 864 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Fretti), ayant une valeur d'au moins EUR 187,756.79 alloué comme suit:

- EUR 18,760.30 au compte de capital social de la Société;

- EUR 168,842.70 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 153.79 comme soulte au bénéfice de la Société.

(vi) 131,106 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 8,172 Actions B2 of First Atlas (les Actions Fretti), ayant une valeur d'au moins EUR 131,113.08 alloué comme suit:

- EUR 1,311.06 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 129,794.94 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 7.08 comme soulte au bénéfice de la Société.

(vii) 817,817 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 817,817 alloué comme suit:

- EUR 8,178.17 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 809,638.83 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(viii) 363,474 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 363,474 alloué comme suit:

- EUR 3,634.74 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 359,839.26 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

12) Olivier Poggioli, né le 1 décembre 1971 à Suresnes (France), ayant son adresse à 21 Grande Rue, 92310 Sèvres (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 1,326,630 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 611 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Poggioli), ayant une valeur d'au moins EUR 132,777.08 alloué comme suit:

- EUR 13,266.30 au compte de capital social de la Société;

- EUR 119,396.70 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 114.08 comme soulte au bénéfice de la Société.

(v) 809,331 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 809,331 alloué comme suit:

- EUR 8,093.31 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 801,237.69 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(vi) 310,006 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 310,006 alloué comme suit:

- EUR 3,100.06 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 306,905.94 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

13) Nora Boros, née le 9 mai 1976 à Budapest (Hongrie), ayant son adresse à 26 rue Emile Duclaux, 92150 Suresnes (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 800,800 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 84,563 actions ordinaires of First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Boros), ayant une valeur d'au moins EUR 80,080.12 alloué comme suit:

- EUR 8,008 au compte de capital social de la Société;

- EUR 72,072 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 0.12 comme soulte au bénéfice de la Société.

(v) 303,621 Actions avec Droit de Vote 8%and 116,299 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 1,933 actions de préférence C de First Atlas (les Actions Boros I), ayant une valeur d'au moins EUR 420,062.35 alloué comme suit:

- EUR 4,199.20 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 415,720.80 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 142.35 comme soulte au bénéfice de la Société.

(vi) 171,452 Actions avec Droit de Vote 8%, 65,672 Actions Delta 2 and 178,270 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 3,091 actions de préférence B2 and 945 actions de préférence C de First Atlas (les Actions Boros II), ayant une valeur d'au moins EUR 254,951.57 alloué comme suit:

- EUR 2,371.24 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 234,752.76 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 1,782.70 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 16,044.30 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 0.57 comme soulte au bénéfice de la Société.

14) Valérie Magrez, né le 1 juillet 1971 à Saint Malo (France), ayant son adresse à 98 rue des Rabats, 92160 Antony (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 254,038 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 26,826 actions ordinaires of First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Magrez), ayant une valeur d'au moins EUR 25,403.89 alloué comme suit:

- EUR 2,540.38 au compte de capital social de la Société;

- EUR 22,863.42 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 0.09 comme soulte au bénéfice de la Société.

(v) 169,123 Actions avec Droit de Vote 8%and 64,781 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 863 actions de préférence C, 927 Actions B2 of First Atlas and 4,736 actions ordinaires of Atlas Participations Luxembourg SCA, a Luxembourg partnership (société en commandite par actions), ayant son siège at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 167.414 (Atlas Participations) (les Actions Magrez), ayant une valeur d'au moins EUR 233,905.59 alloué comme suit:

- EUR 2,339.04 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 231,564.96 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 1.59 comme soulte au bénéfice de la Société.

(vi) 406,922 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 40,692.20 alloué comme suit:

- EUR 4,069.22 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 36,622.98 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

15) Hugues Beaujouan, né le 27 septembre 1976 à Blois (France), ayant son adresse à 6 Villa Marcelle, 92000 Nanterre (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(v) 1,015,850 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 15,277 actions ordinaires of Atlas Participations dans le PEA (les Actions PEA Beaujouan), ayant une valeur d'au moins EUR 101,588.03 alloué comme suit:

- EUR 10,158.50 au compte de capital social de la Société;

- EUR 91,426.50 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 3.03 comme soulte au bénéfice de la Société.

(vi) 13,593 Actions avec Droit de Vote 8% au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 2,045 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Beaujouan), ayant une valeur d'au moins EUR 13,598.71 alloué comme suit:

- EUR 135.93 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 13,457.07 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 5.71 comme soulte au bénéfice de la Société.

(vii) 419,088 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 419,088 alloué comme suit:

- EUR 4,190.88 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 414,897.12 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(viii) 165,734 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 165,734 alloué comme suit:

- EUR 1,657.34 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 164,076.66 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

16) Martial Frugier, né le 9 juillet 1974 à Fontenay le Comte, ayant son adresse à 11 avenue des Luats, 94350 Villiers-sur-Marne (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 112,749 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 112,749 alloué comme suit:

- EUR 1,127.49 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 111,621.51 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(v) 43,187 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 43,187 alloué comme suit:

- EUR 431.87 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 42,755.13 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(vi) 440,640 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 44,064 alloué comme suit:

- EUR 4,406.40 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 39,657.60 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

17) Craig Gibson, né le August 5, 1972 à Durban (Afrique du sud), ayant son adresse à 4 Les Maisons, 5 th Road; Hyde Park 2196, Johannesburg (Afrique du sud), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 102,980 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 102,980 alloué comme suit:

- EUR 1,029.80 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 101,950.20 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(v) 39,445 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 39,445 alloué comme suit:

- EUR 394.45 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 39,050.55 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(vi) 375,750 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 37,575 alloué comme suit:

- EUR 3,757.50 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 33,817.50 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

18) Anthony Manley, né le 26 juillet 1976 à Glasgow (Ecosse), ayant son adresse à 2D Earls Gate, G71 8BP Bothwell (Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 210,000 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 21,000 alloué comme suit:

- EUR 2,100 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 18,900 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

19) Gert Jan Morsink, né le 9 novembre 1962 à Enschede (Pays-Bas), ayant son adresse à Boswnkelsweg 10 7475MB Markelo (Pays-Bas), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 354,614 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 236,166 actions ordinaires and 8,163 Actions B2 of First Atlas (les Actions Morsink), ayant une valeur d'au moins EUR 354,614.97 alloué comme suit:

- EUR 3,546.14 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 351,067.86 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 0.97 comme soulte au bénéfice de la Société.

20) Jan Willem Hoekman, né le 3 août 1978 à Zwolle (Pays-Bas), ayant son adresse à Zeemeeuwhof 23 3582DP Utrecht (Pays-Bas), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 37,984 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 25,303 actions ordinaires and 874 Actions B2 of First Atlas (les Actions Hoekman), ayant une valeur d'au moins EUR 37,984.25 alloué comme suit:

- EUR 379.84 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 37,604.16 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 0.25 comme soulte au bénéfice de la Société.

21) Ronald van Schijndel, né le 9 avril 1969 à Schiedam (Pays-Bas), ayant son adresse à Primulatu à 4 2662DA Bergschenhoek (Pays-Bas), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 37,984 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 25,303 actions ordinaires and 874 Actions B2 of First Atlas (les Actions van Schijndel), ayant une valeur d'au moins EUR 37,984.25 alloué comme suit:

- EUR 379.84 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 37,604.16 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 0.25 comme soulte au bénéfice de la Société.

22) Dominique Chatelin, né le 24 septembre 1956 à Niort (France), ayant son adresse à 48 avenue Anatole France, 94100 Saint Maur des Fossés (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 1,279,729 Actions avec Droit de Vote 8%, 490,187 Actions Delta 2 and 750,840 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 9,761 actions ordinaires de WSG Holding SAS, société par actions simplifiée, ayant son siège at 48 avenue Anatole France, 94100 Saint Maur des Fossés, France, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 500 974 530 (WSG) (les Actions Chatelin), ayant une valeur d'au moins EUR 1,845,041.69 alloué comme suit:

- EUR 17,699.16 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 1,752,216.84 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 7,508.40 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 67,575.60 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 41.69 comme soulte au bénéfice de la Société.

(iv) 1,550,000 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 155,000 alloué comme suit:

- EUR 15,500 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 139,500 alloué au compte de prime d'émission de la Société

23) Daniel Mally, né le 16 mai 1963 à Zürich (Suisse), ayant son adresse à 35 Rebhalde, 8645 Jona (Suisse), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 186,690 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 186,690 alloué comme suit:

- EUR 1,866.90 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 184,823.10 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(v) 71,509 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 71,509 alloué comme suit:

- EUR 715.09 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 70,793.91 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(vi) 418,010 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 41,801 alloué comme suit:

- EUR 4,180.10 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 37,620.90 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

24) Metin Taraçki, né le 17 octobre 1972 à Cologne (Germany), ayant son adresse à Parkmaya Sitesi - Astor 3 Daire: 27, Ebudula Mart à Cad. Orkide Sok. 34335 Besiktas Istanbul (Turquie), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 57,211 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 57,211 alloué comme suit:

- EUR 572.11 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 56,638.89 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(v) 21,914 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 21,914 alloué comme suit:

- EUR 219.14 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 21,694.86 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

(vi) 208,750 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 20,875 alloué comme suit:

- EUR 2,087.50 alloué au compte de capital social de la Société;

- EUR 18,787.50 alloué au compte de prime d'émission de la Société.

25) Frédéric Giscard d'Estaing, né le 27 juillet 1986 à Tours (France), ayant son adresse à 35 boulevard du Montparnasse, 75006 Paris (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 40,415 Actions avec Droit de Vote 8%, 15,481 Actions Delta 2 and 241,040 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 12,031 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Giscard d'Estaing I), ayant une valeur d'au moins EUR 80,002.99 alloué comme suit:

- EUR 558.96 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 55,337.04 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 2,410.40 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 21,693.60 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 2.99 comme soulte au bénéfice de la Société.

(iv) 26,885 Actions avec Droit de Vote 8%, 10,297 Actions Delta 2 and 27,954 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 6,012 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Giscard d'Estaing II), ayant une valeur d'au moins EUR 39,978.22 alloué comme suit:

- EUR 371.82 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 36,810.18 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 279.54 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 2,515.86 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 0.82 comme soulte au bénéfice de la Société.

26) Alexandre Fleury, né le 22 septembre 1981 à Lille (France), ayant son adresse à 3 rue des Sablons, 60200 Compiègne (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 43,761 Actions avec Droit de Vote 8%and 16,762 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 9,102 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Fleury), ayant une valeur d'au moins EUR 60,525.91 alloué comme suit:

- EUR 605.23 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 59,917.77 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 2.91 comme soulte au bénéfice de la Société.

27) Tatiana Beron-Halp, né le 1 décembre 1980 à Cali (Colombie), ayant son adresse à Queen's Crescent Road 63, Flat 3 NW5 4ES London (Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 50,486 Actions avec Droit de Vote 8%, 19,338 Actions Delta 2 and 201,760 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 13,535 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Beron-Halp), ayant une valeur d'au moins EUR 90,004.19 alloué comme suit:

- EUR 698.24 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 69,125.76 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 2,017.60 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 18,158.40 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 4.19 comme soulte au bénéfice de la Société.

28) Philippe Broutin, né le 13 mai 1969 à Paris (France), ayant son adresse à 10 rue El Kaissi - Quartier Racine Extension, 20050 Casablanca (Maroc), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 190,370 Actions avec Droit de Vote 8%, 72,919 Actions Delta 2 and 367,110 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 45,115 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Broutin), ayant une valeur d'au moins EUR 300,002.88 alloué comme suit:

- EUR 2,632.89 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 260,656.11 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 3,671.10 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 33,039.90 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 2.88 comme soulte au bénéfice de la Société.

29) Michaela Rusu, né le 14 mai 1974 à Cervenia (Romania), ayant son adresse à 8 rue Aleea Fizicienilor 032114 Bucarest (Romania), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 51,473 Actions avec Droit de Vote 8%, 19,717 Actions Delta 2 and 138,100 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 12,783 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Rusu), ayant une valeur d'au moins EUR 85,003.59 alloué comme suit:

- EUR 711.90 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 70,478.10 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 1,381 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 12,429 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 3.59 comme soulte au bénéfice de la Société.

30) David Gillaux, né le 1 mars 1971 à Rennes (France), ayant son adresse à 28 rue de Piré Béranger, 35000 Rennes (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 222,940 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 3,353 actions ordinaires of Atlas Participations dans le PEA (les Actions PEA Gillaux), ayant une valeur d'au moins EUR 22,296.57 alloué comme suit:

- EUR 2,229.40 au compte de capital social de la Société;

- EUR 20,064.60 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 2.57 comme soulte au bénéfice de la Société.

(iv) 47,991 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 7,217 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Gillaux), ayant une valeur d'au moins EUR 47,991.15 alloué comme suit:

- EUR 479.91 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 47,511.09 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 0.15 comme soulte au bénéfice de la Société.

31) Olivier Carrot, né le 21 septembre 1695 à Lyon (France), ayant son adresse à 8 boulevard Poissonnière, 75009 Paris (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 95,520 Actions avec Droit de Vote 8%an 36,587 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 19,867 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Carrot I), ayant une valeur d'au moins EUR 132,110.32 alloué comme suit:

- EUR 1,321.07 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 130,785.93 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 3.32 comme soulte au bénéfice de la Société.

(iv) 233,901 Actions avec Droit de Vote 8%, 89,593 Actions Delta 2 and 243,203 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 52,305 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Carrot II), ayant une valeur d'au moins EUR 347,814.49 alloué comme suit:

- EUR 3,234.94 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 320,259.06 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 2,432.03 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 21,888.27 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 0.19 comme soulte au bénéfice de la Société.

32) Bruno Michel, né le Mars 13, 1977 à Fontainebleau (France), ayant son adresse à 12 rue Ouargha, Rabat (Maroc), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 44,732 Actions avec Droit de Vote 8%, 17,134 Actions Delta 2 and 81,340 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 10,527 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Michel), ayant une valeur d'au moins EUR 70,001.78 alloué comme suit:

- EUR 618.66 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 61,247.34 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 813.40 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 7,320.60 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 1.78 comme soulte au bénéfice de la Société.

33) Joachim Vallee, né le 6 février 1982 à Paris (France), ayant son adresse à 32 avenue Gabriel Péri, 92160 Antony (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 49,952 Actions avec Droit de Vote 8%and 19,134 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 10,390 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Vallee I), ayant une valeur d'au moins EUR 69,090.77 alloué comme suit:

- EUR 690.86 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 68,395.14 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 4.77 comme soulte au bénéfice de la Société.

(iv) 134,630 Actions avec Droit de Vote 8%, 51,568 Actions Delta 2 and 139,984 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 30,106 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Vallee II), ayant une valeur d'au moins EUR 200,196.98 alloué comme suit:

- EUR 1,861.98 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 184,336.02 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 1,399.84 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 12,598.56 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 0.58 comme soulte au bénéfice de la Société.

34) Benoit Voidie, né le March 19, 1975 à Lisieux (France), ayant son adresse à 31 rue Jaafar Essadik, 10000 Rabat (Maroc), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 41,176 Actions avec Droit de Vote 8%, 15,772 Actions Delta 2 and 102,520 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 10,106 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Voidie), ayant une valeur d'au moins EUR 67,202.24 alloué comme suit:

- EUR 569.48 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 56,378.52 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 1,025.20 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 9,226.80 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 2.24 comme soulte au bénéfice de la Société.

35) Suzel Mouton-Benatya, né le 20 janvier 1968 à Lyon (France), ayant son adresse à 13 rue Jules Guesde, 92300 Levallois-Perret (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 21,195 Actions avec Droit de Vote 8%and 8,118 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 4,409 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Mouton-Benatya), ayant une valeur d'au moins EUR 29,318.69 alloué comme suit:

- EUR 293.13 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 29,019.87 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 5.69 comme soulte au bénéfice de la Société.

36) Stefano d'Amico, né le 6 février 1979 à Cisternino (Italie), ayant son adresse à 37A Birch Grove, W3 9SP London (Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 25,561 Actions avec Droit de Vote 8%, 9,791 Actions Delta 2 and 46,480 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 17,726 actions ordinaires of WPS Partners, société par actions simplifée, ayant son siège at 450, rue Félix Esclangon, 73290 La Motte Servolex, France, enregistrée au registre du commerce de Chambéry sous le numéro 804 733 962 (WPS Partners) (les Actions d'Amico), ayant une valeur d'au moins EUR 40,001.10 alloué comme suit:

- EUR 353.52 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 34,998.48 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 464.80 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 4,183.20 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 1.10 comme soulte au bénéfice de la Société.

37) Celestina Domingues do Barreiro, né le 4 octobre 1972 à Coimbra (Portugal), ayant son adresse à Travessa de Azenhan°2 r/c direito, 2665-182 Malveira (Portugal), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 18,836 Actions avec Droit de Vote 8%, 7,215 Actions Delta 2 and 39,490 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 13,295 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions Domingues do Barreiro), ayant une valeur d'au moins EUR 30,001.95 alloué comme suit:

- EUR 260.51 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 25,790.49 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 394.90 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 3,554.10 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 1.95 comme soulte au bénéfice de la Société.

38) Anke Glaser, né le October 31, 1968 à Gelnhausen (Allemagne), ayant son adresse à 74 Friedrich Ebert Strasse, 64390 Erzhausen (Allemagne), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 32,629 Actions avec Droit de Vote 8%, 12,498 Actions Delta 2 and 73,730 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 23,265 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions Glaser), ayant une valeur d'au moins EUR 52,500.60 alloué comme suit:

- EUR 451.27 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 44,675.73 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 737.30 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 6,635.70 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 0.60 comme soulte au bénéfice de la Société.

39) Elena Marengo, né le 27septembre 1973 à Cuneo (Italie), ayant son adresse à 13/a via Bruno Buozzi, 20851 Lissone (Italie), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 24,223 Actions avec Droit de Vote 8%, 9,278 Actions Delta 2 and 3,485 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 15,000 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions Marengo), ayant une valeur d'au moins EUR 33,849.52 alloué comme suit:

- EUR 335.01 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 33,165.99 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 34.85 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 313.65 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 0.02 comme soulte au bénéfice de la Société.

40) Claudio Milani, né le January 10, 1960 à Milan (Italie), ayant son adresse à 13/a via Bruno Buozzi, 20851 Lissone (Italie), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 30,948 Actions avec Droit de Vote 8%, 11,854 Actions Delta 2 and 71,980 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 22,157 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions Milani), ayant une valeur d'au moins EUR 50,000.25 alloué comme suit:

- EUR 428.02 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 42,373.98 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 719.80 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 6,478.20 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 0.25 comme soulte au bénéfice de la Société.

41) Soraya Otero, né le May 26, 1962 à El Ferrol (Spain), ayant son adresse à 1 rue Ocaron 2, 15008 La Coruna (Espagne), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 12,111 Actions avec Droit de Vote 8%, 4,640 Actions Delta 2 and 32,490 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 8,863 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions Otero), ayant une valeur d'au moins EUR 20,000.55 alloué comme suit:

- EUR 167.51 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 16,583.49 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 324.90 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 2,924.10 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 0.55 comme soulte au bénéfice de la Société.

42) Roberto Ragnigni, né le 22 novembre 1957 à Camerano (Italie), ayant son adresse à 14 via Varano, 60021 Camerano (Italie), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 24,223 Actions avec Droit de Vote 8%, 9,278 Actions Delta 2 and 64,990 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 17,726 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions Ragnigni), ayant une valeur d'au moins EUR 40,001.10 alloué comme suit:

- EUR 335.01 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 33,165.99 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 649.90 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 5,849.10 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 1.10 comme soulte au bénéfice de la Société.

43) Nicole Strebler, né le May 30, 1956 à Haguenau (France), ayant son adresse à 73 boulevard Edmond Machtens, 1080 Brussels (Belgique), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 61,895 Actions avec Droit de Vote 8%, 23,709 Actions Delta 2 and 143,960 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 44,314 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions Strebler), ayant une valeur d'au moins EUR 100,000.49 alloué comme suit:

- EUR 856.04 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 84,747.96 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;

- EUR 1,439.60 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 12,956.40 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;

- EUR 0.49 comme soulte au bénéfice de la Société.

44) Axel Mouquet, né le 2 novembre 1983 à Toulouse (France), ayant son adresse à 43 rue de la Charité, 69002 Lyon (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 169,140 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 2,544 actions ordinaires of Atlas Participations dans le PEA (les Actions PEA Mouquet), ayant une valeur d'au moins EUR 16,916.93 alloué comme suit:

- EUR 1,691.40 au compte de capital social de la Société;

- EUR 15,222.60 au compte de prime d'émission de la Société.

- EUR 2.93 comme soulte au bénéfice de la Société.

(iv) 86,105 Actions avec Droit de Vote 8%and 4,160 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 40,000 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions Mouquet les Actions), ayant une valeur d'au moins EUR 90,265.37 alloué comme suit:

- EUR 902.65 to au compte de capital social de la Société;

- EUR 89,362.35 au compte de prime d'émission de la Société;

- EUR 0.37 comme soulte au bénéfice de la Société.

Le montant de EUR 8,119,377.20 est à la disposition de la Société ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

Aux termes des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, les actifs ont fait l'objet d'un rapport préparé par Grégory Giot, Réviseur d'entreprises en date du 16 mars 2016 qui conclut:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the Contribution does not correspond at least to the value of the share capital issued, plus share premium».

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Septième résolution

L'Assemblée a pris connaissance et approuvé le rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif aux droits de souscription préférentiels et aux renonciations et autorisations y relatives.

L'Assemblée a décidé de renoncer à, et d'accepter la suppression de tout droit de souscription préférentiel, et d'autoriser le Gérant à renoncer à, supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants dans les limites du capital social autorisé mais non émis de la Société et d'autoriser le Gérant à émettre des Actions de temps à autre, dans les limites du capital social autorisé.

L'Assemblée a également décidé d'approuver la période de validité du capital social autorisé mais non émis et de la renonciation et de l'autorisation y relatives au conseil d'administration pour une période de 5 ans qui commence le jour de cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires prenant acte du capital autorisé et de l'autorisation y relative.

Huitième résolution

En tenant compte des résolutions précédentes l'Assemblée décide de modifier l'article 5 et de créer de nouveaux articles 7, 8, 9, 10 et 20 des statuts de la Société, de refaire et de renuméroter les statuts de la Société dans leur ensemble et, autant que nécessaire, d'insérer ou de modifier des/les titres dans les statuts de la Société comme suit:

I. Dénomination - Types d'actionnaires - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 er . Dénomination / Types d'actionnaires. Le nom de la société est "Wow TopCo SCA" (la Société). La Société est une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

La Société existe entre un ou plusieurs actionnaires commandités conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes de la Société dans la mesure où ces dettes ne peuvent être payées sur les actifs de la Société (le(s) Actionnaire(s) Commandité(s)) et un ou plusieurs actionnaires commanditaires responsables à concurrence du montant du capital engagé par eux dans la Société à la souscription des actions (le(s) Actionnaire(s) Commanditaires(s)).

Le(s) Actionnaire(s) Commandité(s) et le(s) Actionnaire(s) Commanditaire(s) sont ensemble désignés dans les Statuts comme étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.

Art. 2. Siège social.

2.0 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette même commune par décision du Gérant. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.1 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du Gérant. Lorsque le Gérant estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.0 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.1 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.2 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.3 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.

4.0 La Société est constituée pour une durée indéterminée.

4.1 Sous réserve de l'article 4.3, la Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

4.2 S'il n'y a qu'un seul Actionnaire Commandité, en cas de décès, liquidation, incapacité légale, démission, faillite ou toute autre procédure similaire affectant l'Actionnaire Commandité, la Société continuera d'exister et un Actionnaire Commandité remplaçant sera nommé au plus tard huit (8) jours ouvrables suivant la survenance de l'événement en cause, et ce remplacement doit être décidé à l'unanimité par tous les Actionnaires restants. Dans le cas où les Actionnaires ne peuvent se mettre d'accord sur un Actionnaire Commandité remplaçant, la Société sera dissoute et liquidée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.

5.1. Le capital social est fixé à dix millions quatre vingt quatorze mille cinq cent trente sept euros and trois centimes (EUR 10,094,537.03) représenté

(i) par cent (100) actions de commandité (les Actions de Commandité) et ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

(ii) 59,754,481 d'actions ordinaires non liées (ensemble les Actions Ordinaires Non Liées et seule l'Action Ordinaire Non Liée);

(iii) 162,153,165 actions ordinaires liées (ensemble les Actions Ordinaires Liées et seule l'Action Ordinaire Liée);

(iv) 15,647,926 actions avec droit de vote 8% (ensemble les Actions avec Droit de Vote 8% et, seule l'Action avec Droit de Vote 8%);

(v) 0 les Actions Sans Droit de Vote 8% (ensemble les Actions sans Droit de Vote 8% et, seule l'Action sans Droit de Vote 8%);

(vi) 0 actions anti-dilutives (ensemble les Actions Anti-Dilutives et seule, l'Action Anti-Dilutive);

(vii) 1,441,092 actions delta non liées 1 (ensemble les Actions Delta Non-Liées 1 et seule l'Action Delta Non-Liée 1);

(viii) 766,078,900 actions delta 1 liées (ensemble les Actions Delta 1 Liées et seule l'Action Delta 1 Liée);

(ix) 4,378,039 actions delta 2 (ensemble les Actions Delta 2 et seule l'Action Delta 2)

(x) zero (0) Cluster (DACH) Shares,

(xi) zero (0) Cluster (FDI) Shares,

(xii) zero (0) Cluster (France) Shares,

(xiii) zero (0) Cluster (Italy) Shares,

(xiv) zero (0) Cluster (NL) Shares,

(xv) zero (0) Cluster (Turkey) Shares, and

(xvi) zero (0) Cluster (UK) Shares

Les Actions de Commandité les Actions Ordinaires Non Liées, les Actions Ordinaires Liées, les Actions avec Droit de Vote 8%, les Actions Sans Droit de Vote 8%, les Actions Anti-Dilutives, les Actions Delta Non-Liées 1, les Actions Delta 1 Liées les Actions Delta 2 et les Actions Cluster sont collectivement désignées les Actions et individuellement une Action.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. L'Associé Commandité est autorisé pour une période de cinq (5) années à compter de la date du présent acte, à:

(xvii) augmenter le capital social actuel, à une ou plusieurs reprise(s), par des apports en numéraire et/ou en nature et/ou par voie de conversion et/ou incorporation de réserves distribuables, à hauteur d'un montant maximum cent millions euros (EUR 100,000,000), par l'émission d'un maximum de dix milliards (10,000,000,000) Actions supplémentaires de toute classe ou catégorie existante, conférant des droits et des obligations identiques à ceux des Actions existantes;

(xviii) limiter ou retirer les droits préférentiels de souscription aux nouvelles Actions des Associés et déterminer les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(xix) constater chaque augmentation de capital par acte notarié et modifier en conséquence le registre des Actions.

Art. 6. Actions.

6.0 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.

6.1 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.

6.2 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.

6.3 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de cession, valablement datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou

(ii) par un quelconque mandataire de la Société,

suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.4 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.5 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi

Art. 7. Inaliénabilité.

7.0 Sauf avec l'autorisation écrite préalable de l'Actionnaire Commandité, aucune Action de la Société peut être transféré par une partie jusqu'à la première des (i) une Sortie et (ii) l'expiration d'un délai de dix (10) ans à compter de la date des présentes.

Art. 8. Droit de sortie conjointe.

8.0 Principes généraux

8.1 Si un transfert de Titres de la Société a pour résultat une Modification du Contrôle, ce transfert ne pourra pas être réalisé à moins que le tiers acheteur fasse une offre afin d'acquérir toutes les Actions détenus par les Actionnaires autres que le cédant (les Bénéficiaires du Droit de Sortie conjointe) selon les mêmes conditions que celles qui ont été convenues avec le cédant pour les titres transférés (le Droit de sortie conjointe

8.2 Procédure

8.2.1 Après réception d'une offre ferme faite de bonne foi qu'un cédant souhaite accepter ayant pour résultat une Modification du Contrôle, ce cédant devra envoyer une notification concernant le transfert proposé aux Bénéficiaires du Droit de sortie conjointe (la Notification de transfert).

8.2.2 La Notification de transfert devra comprendre les informations suivantes

(i) le nom du tiers acquéreur proposé;

(ii) la value de 100% des Actions de la Société sur lequel le pris offer test basé et le prix en découlant par Action; et

(iii) les terms et conditions du paiement du prix des Actions de la Société.

8.2.3 Dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires du Droit de sortie conjointe pourront notifier le cédant et au Gestionnaire des Conventions leur décision de transférer tout (et pas une partie de) leurs Actions au tiers (la Demande de sortie conjointe).

8.2.4 La Demande de sortie conjointe constituera un engagement inconditionnel et irrévocable de chaque Bénéficiaire du Droit de sortie conjointe qui l'a signée:

(i) d'accorder des garanties à l'acheteur quant aux déclarations, garanties et indemnités que le cédant aura accordées;

(ii) de supporter une quote-part proportionnelle des frais et déboursements des conseils financiers, juridiques ou comptables ou d'autres conseils, encourus par le cédant; et

(iii) de transférer les Actions au cessionnaire.

Art. 9. Droit d'Entraînement.

9.0 À tout moment, si l'Investisseur Institutionnel ou l'une de ses entités affiliées, ou l'un ou l'autre des Investisseurs reçoit une offre directe ou indirecte de transfert de tous les Titres d'Entreprise qu'il détient à un tiers acquéreur, l'Investisseur Institutionnel et/ou les Co-investisseurs auront le droit d'obtenir de tous les autres Actionnaires le transfert de tous leurs Titres d'Entreprise au tiers acquéreur (le Droit d'Entraînement).

9.1 L'exercice du Droit d'Entraînement sera soumis aux conditions ci-après:

(i) l'offre comportera les mêmes modalités et conditions vis-à-vis des Actionnaires que celle proposée par le Tiers Acquéreur à l'Investisseur Institutionnel et/ou aux Co-investisseurs, selon le cas;

(ii) le prix proposé sera alloué conformément aux dispositions de l'article 18.3;

(iii) les Actionnaires s'engagent irrévocablement, par les présentes, à signer tous les accords définitifs aux termes desquels la totalité des Actions qu'ils détiennent seront transférés à des tiers acquéreurs et à fournir tous les documents nécessaires à l'exécution d'un tel transfert, conforment aux dispositions du présent article.

(a) le cédant peut, à son entière discrétion, demander aux autres Actionnaires (de transférer toutes leurs Actions (1) au cédant ou (ii) directement aux tiers acquéreurs.

(b) Si l'un des Actionnaires viole son engagement de transférer les Actions qu'il détient conforment aux dispositions du présent article 9, ledit Actionnaire accepte expressément que le cédant puisse exiger l'exécution (exécution forcée) de cet engagement en faisant appel à un recours juridique, afin d'obtenir l'exécution du transfert des Actions concernées, sans préjudice des dommages et intérêts qui pourraient être réclamés par le cédant suite à un tel manquement.

Art. 10. Lien.

10.0 Tout transfert ou le nantissement de tout ou partie de l'une des (i) le prêt de l'actionnaire, (ii) les Actions Ordinaires Liées ou (iii) le Actions Delta Liées 1 (collectivement, les Actions Liées) doit faire l'objet d'un transfert simultané d'un une proportion égale de chaque autre catégorie de Actions Liées, de sorte que chacun le cédant et le cessionnaire aient, après le transfert, une quote-part du prêt d'actionnaire qui est égale à leurs actions au prorata des actions ordinaires agrafés et agrafées Actions Delta 1 émises par la Société.

10.1 La Société peut racheter, rembourser ou racheter une sécurité agrafées sans violer la restriction de ce qui précède, à condition que ce rachat, le remboursement ou le rachat est faite au prorata à tous les porteurs des Actions Liées Rachetées remboursées, repayées ou rachetées, selon le cas.

III. Gestion - Représentation

Art. 11. Gérance - Représentation.

11.0 La Société est gérée par un gérant nommé par les Actionnaires qui fixent la durée de son mandat (le Gérant). Le Gérant peut être un Actionnaire ou un tiers.

11.1 En l'absence de Gérant nommé conformément au paragraphe 7.1, tous les pouvoirs seront exercés par l'Actionnaire Commandité ou, en cas de pluralité d'Actionnaires Commandités, par chaque Actionnaire Commandité agissant séparément.

11.2 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au Conseil de Surveillance et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver pour la Société tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

11.3 Si le Gérant n'est pas Actionnaire Commandité, le Gérant sera responsable (i) envers la Société conformément au droit commun pour l'exécution du mandat qui lui a été donné et pour toute faute dans la gestion des affaires de la Société et (ii) envers la Société et tout tiers pour des dommages résultants de la violation de la Loi ou des Statuts.

11.4 Lorsqu'une personne morale est nommée Gérant, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent qui représente ladite personne morale dans sa mission de Gérant. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

11.5 Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer immédiatement un autre représentant permanent.

11.6 Le Gérant rendra compte des résultats de sa gestion et de son administration aux Actionnaires.

11.7 Le Gérant peut à tout moment, nommer un ou plusieurs agent(s) ad hoc afin d'accomplir des tâches spécifiques. Le Gérant déterminera les pouvoirs et la rémunération (le cas échéant) de cet/ces agent(s), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente pour la mission. L'agent/les agents ainsi nommé(s) [est/sont] en tout cas révocable(s) ad nutum par décision du Gérant.

11.8 La Société est engagée par la signature unique du Gérant unique ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signer pour le compte de la Société a été valablement délégué par le Gérant conformément à l'article 7.8. des Statuts.

11.9 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Gérant doivent être signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions normales. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou tout autre directeur de la Société soit intéressé dans la transaction, ou soit un membre du conseil d'administration, un associé, un directeur ou employé de cette autre société ou personne.

IV. Actionnaires commanditaires

Art. 12. Actionnaires Commanditaires.

12.0 Sauf disposition contraire prévue par la Section V de la Loi, aucun Actionnaire Commanditaire ne doit accomplir un acte de gestion à l'égard des tiers (les Actes de Gestion Prohibés ou individuellement un Acte de Gestion Prohibé).

12.1 Rien de ce qui suit ne constituera un Acte de Gestion Prohibé:

(i) l'exercice des droits/prérogatives d'Actionnaire;

(ii) tout conseil donné par les Actionnaires Commanditaires à la Société, son/ses Actionnaire(s) Commandité(s), les filiales de la Société et leur(s) Actionnaire(s) Commandité(s) / Gérant(s);

(iii) toute action dont le but est de surveiller/contrôler la gestion de la Société; et

(iv) l'octroi de prêts, garanties ou sûretés ou toute autre assistance financière semblable à la Société, son/ses Actionnaire(s) Commandité(s) ou l'une de ses filiales.

12.2 Tout Actionnaire Commanditaire peut représenter le Gérant de la Société à travers une procuration ou signer pour le compte de ce Gérant sans encourir une responsabilité solidaire et indéfinie, à condition que ses pouvoirs de représentation sont expressément indiqués.

12.3 Tout Actionnaire Commanditaire sera indéfiniment et solidairement responsable envers les tiers pour tout Acte de Gestion Prohibé, y compris pour tous les engagements de la Société envers ces tiers auxquels il n'aurait pas participé, si cet Actionnaire Commanditaire a habituellement effectué des Actes de Gestion Prohibés envers ce même tiers.

IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.

13.0 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une Assemblée Générale).

13.1 Chaque action donne droit à un (1) vote.

13.2 Non-voting shares.

Les Actions sans Droit de Vote 8% et les Actions Cluster n'ont pas le droit de vote.

Les actionnaires titulaires d'Actions sans Droit de Vote 8% et d'Actions Cluster peuvent toutefois voter aux assemblées générales se réunissant sur les sujets suivants:

- sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;

- sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;

- sur la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires

- sur la réduction du capital social de la société;

- la modification de son objet social

- l'émission d'obligations convertibles

- sa dissolution anticipée

- sa transformation en une société d'une autre forme juridique

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.

14.0 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Gérant ou du Conseil de Surveillance. Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande écrite (précisant l'agenda) des Actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social.

14.1 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

14.2 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.

14.3 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

14.4 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

14.5 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.

14.6 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni une intention de vote ni une abstention, sont nuls.

14.7 Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital social représenté.

14.8 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins 68% des voix exprimées, lesquels doivent inclure l'approbation de l'Associé Commandité.

14.9 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire dans la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Conseil de Surveillance / Réviseurs d'entreprises.

15.0 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres (le Conseil de Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires.

15.1 Quand la loi le requiert ou la Société en décide ainsi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. La Société peut alors décider de ne pas instaurer ou de supprimer, le cas échéant, le Conseil de Surveillance.

15.2 L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance et / ou les réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être renouvelé.

15.3 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.

15.4 Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Gérant ou par l'un de ses membres.

15.5 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

15.6 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil de Surveillance peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

15.7 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance.

15.8 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents ou représentés. Si à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les membres présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

15.9 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

15.10 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

15.11 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

Art. 16. Exercice social et approbation des comptes annuels.

16.0 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

16.1 Chaque année, le Gérant dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs, du Gérant et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.

16.2 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Gérant remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

16.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

16.4 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon la discrétion absolue du Gérant, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 17. Affectation des bénéfices.

17.0 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour être affectés à la réserve légale (la Réserve Légale). Cette exigence cesse d'être obligatoire lorsque la Réserve Légale atteint un montant égal en valeur à dix pourcent (10%) du capital social.

17.1 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment, sous réserves des conditions sous-mentionnées:

(i) l'Administrateur doit participer à l'élaboration des comptes semestriels;

(ii) les comptes semestriels doivent démontrer l'existence de bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission) distribuables; étant entendu que les montants à distribuer ne sauraient excéder les bénéfices cumulés depuis le dernier exercice financier dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté du report bénéficiaire et des réserves distribuables, et diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves en application de la loi;

(iii) dans les deux (2) mois de la clôture de chaque période comptable intermédiaire, l'Administrateur doit prendre une décision concernant la distribution des dividendes intérimaires; et

(iv) le Conseil d'Administration ou les auditeurs externes agréés (réviseurs d'entreprises agréés), selon le cas, doivent rédiger un rapport à l'intention de l'Administrateur, qui déterminera si les conditions susmentionnées sont satisfaites.

17.2 En cas de distribution d'Actions, de telles distributions seront attribuées et versées selon l'ordre suivant:

(i) en versant d'abord aux détenteurs d'Actions à 8 % le montant le plus faible:

a) du montant de la Distribution envisagée; et

b) du montant du Dividende Prioritaire de 8 %;

étant précisé que ces sommes seront réparties entre les détenteurs des Actions à 8 %en fonction de leur Droit Proportionnel respectif et que les détenteurs des Actions à 8 % Sans Droit de Vote auront droit à un dividende cumulatif privilégié qui sera au moins égal à 0,01 % de la valeur nominale des Actions à 8 % Sans Droit de Vote;

(ii) deuxièmement, seulement si la Date pertinente de Détermination survient à la date de Sortie ou par la suite, en versant aux détenteurs d'Actions Anti-Dilutives le plus faibles des montants ci-après:

a) le montant résiduel de la Distribution envisagée après application de l'alinéa (i) ci-dessus; et

b) le montant du Dividende Prioritaire Anti-Dilutif (réduit de toute portion du Dividende Prioritaire Anti-Dilutif préalablement distribué parmi les détenteurs d'Actions Prioritaires Anti-Dilutives, le cas échéant);

étant précisé que:

- en tout état de cause, ces montants seront égals à zéro pour toute Date de Détermination survenant avant l'achévement d'une Sorie;

- ces montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Anti-Dilutives, en fonction de leur Droit Proportionnel respectif.

(iii) troisièmement, seulement si la Date pertinente de Détermination survient à la date de Sortie ou par la suite, en versant aux détenteurs d'Actions Cluster le plus faibles des montants ci-après:

a) le montant résiduel de la Distribution envisagée après application de l'alinéa (ii) ci-dessus; et

b) le montant du Dividende Prioritaire Cluster (réduit de toute portion du Dividende Prioritaire Cluster préalablement distribué parmi les détenteurs d'Actions Cluster, le cas échéant);

étant précisé que:

- de tels montants versés aux détenteurs d'Actions Cluster en vertu des dispositions qui précèdent (le «Montant de la Distribution Cluster») sera en tout état de cause égal à zéro à l'égard de toute Date de Distribution survenant avant la date de Sortie;

- le Montant de la Distribution Cluster sera réparti de la manière suivante entre les détenteurs de diverses catégories d'Actions Cluster:

* aux détenteurs d'Actions Cluster (DACH), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié par (ii) le Pourcentage Cluster (DACH), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Cluster (DACH) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

* aux détenteurs d'Actions Cluster (FDI), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié par (ii) le Pourcentage Cluster (FDI), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Cluster (FDI) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

* aux détenteurs d'Actions Cluster (France), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié par (ii) le Pourcentage Cluster (France), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Cluster (France) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

* aux détenteurs d'Actions Cluster (Italie), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié par (ii) le Pourcentage Cluster (Italie), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Cluster (Italie) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

* aux détenteurs d'Actions Cluster (NL), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié par (ii) le Pourcentage Cluster (NL), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Cluster (NL) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

* aux détenteurs d'Actions Cluster (Turquie), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié par (ii) le Pourcentage Cluster (Turquie), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Cluster (Turquie) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

* aux détenteurs d'Actions Cluster (RU), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié par (ii) le Pourcentage Cluster (RU), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Cluster (RU) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

(iv) quatrièmement, en versant aux détenteurs d'Actions Delta le montant le plus faible:

a) du montant résiduel de la Distribution envisagée après application de l'alinéa (iii) ci-dessus; et

b) du montant du Dividende Delta prioritaire;

étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Delta en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs; et

(v) finalement, en versant aux détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Anti-Dilutives les sommes correspondant aux tranches restantes de telle distribution après application de l'alinéa (iv), le cas échéant,

étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Anti-Dilutives, en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs.

Art. 18. Dissolution - Liquidation.

18.0 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

18.1 L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

18.2 Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et du paiement des dettes (le «Boni de liquidation») sera distribué aux Actionnaires dans l'ordre de priorité suivant:

(i) premièrement, à payer aux détenteurs d'Actions 8 % le montant inférieur entre (a) le montant du Boni de liquidation et (b) le prix d'émission total des Actions 8 % augmenté de tout Dividende Prioritaire 8 % échu et impayé, étant précisé que ledit montant sera réparti entre les détenteurs des Actions 8% conformément à leur Droit Proportionnel respectif et par priorité aux détenteurs des Actions 8 % sans droit de vote;

(ii) deuxièmement, à payer aux détenteurs d'Actions anti-dilutives le montant inférieur entre (a) le montant restant du Boni de liquidation après application du paragraphe (i) ci-dessus et (b) le montant de tout Dividende prioritaire anti-dilutif impayé, étant précisé que ledit montant sera réparti parmi les détenteurs d'Actions anti-dilutives en conformité avec leur Droit proportionnel respectif;

(iii) troisièmement, à payer aux détenteurs d'actions de cluster le montant inférieur entre (a) le montant restant du Boni de liquidation après application du paragraphe (ii) ci-dessus et (b) le montant de tout Dividende Prioritaire Cluster impayé, étant prévu que ledit montant (le «Montant de liquidation Cluster») soit réparti entre les détenteurs de plusieurs catégories d'Actions Cluster comme suit:

a) les détenteurs d'Actions Cluster (DACH) recevront un montant égal au produit (i) du Montant de liquidation du Cluster fois (ii) le pourcentage de Cluster (DACH), étant pourvu que ce montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions cluster (DACH) en fonction de leurs droit proportionnel respectifs;

b) les détenteurs d'actions Cluster (FDI) recevront un montant égal au produit (i) du Montant de liquidation Cluster fois (ii) le Pourcentage de Cluster (FDI), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions Cluster (FDI) en fonction de leur droit proportionnel respectif;

c) les détenteurs d'Actions Cluster (France) recevront un montant égal au produit (i) du Montant de Liquidation Cluster fois (ii) le pourcentage de Cluster (France), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions Cluster (France) en fonction de leur droit proportionnel respectif;

d) les détenteurs d'Actions Cluster (Italie) recevront un montant égal au produit de (i) le Montant de liquidation de Cluster fois (ii) le pourcentage de Cluster (Italie), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions Cluster (Italie) en fonction de leur droit proportionnel respectif;

e) les détenteurs d'Actions Cluster (NL) recevront un montant égal au produit de (i) le Montant de liquidation Cluster fois (ii) le pourcentage de Cluster (NL), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions Cluster (NL) en fonction de leur droit proportionnel respectif;

f) les détenteurs d'actions de Cluster (Turquie) recevront un montant égal au produit de (i) le Montant de Liquidation Cluster fois (ii) le pourcentage de Cluster (Turquie), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'actions de Cluster (Turquie) en fonction de leur droit proportionnel respectif; et

g) les détenteurs d'actions Cluster (Royaume-Uni) recevront un montant égal au produit (i) le Montant de liquidation de cluster fois (ii) le pourcentage de cluster (Royaume-Uni), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions Cluster (Royaume-Uni) en fonction de leur droit proportionnel respectif;

(iv) quatrièmement, à payer aux détenteurs d'Actions Delta, le montant inférieur entre (a) le montant restant du Boni de liquidation après application du paragraphe (iii) ci-dessus et (b) le prix d'émission total des Actions Delta augmenté du montant de tout Dividende Prioritaire Delta échu et impayé, étant précisé que ledit montant sera réparti entre les détenteurs d'Actions Delta en fonction de leur droit proportionnel respectif; et

(v) éventuellement, à payer aux détenteurs d'actions ordinaires et d'actions anti-dilutives le montant restant du Boni de liquidation après application du paragraphe (iv) ci-dessus, le cas échéant, étant précisé que ledit montant sera réparti entre les détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Anti-Dilutives en fonction de leur droit proportionnel respectif.

(vi) Si le Boni de liquidation n'est pas suffisant pour être distribué à toutes les catégories d'Actions, comme prévu aux paragraphes (i) à (v) de cet article, alors le Boni de liquidation sera distribué par priorité aux Actions 8% sans droit de vote et aux actions Cluster.

18.3 La Société sera dissoute par une résolutions des Actionnaires adoptée conformément au paragraphe 1 du présent article dans les scénarios suivants:

(i) lorsque l'Actionnaire Commandité de la Société (étant le dernier Actionnaire Commandité restant), cesse d'être un Actionnaire Commandité, et que les Actionnaires ne peuvent s'accorder sur aucun autre Actionnaire Commandité, conformément à l'article 4.3. des Statuts;

(ii) lorsque qu'un évènement se produit laissant ainsi l'Actionnaire Commandité comme Actionnaire unique de la Société.

Art. 19. Dispositions générales.

19.0 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.1 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du Conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre conformément aux conditions acceptées par le Conseil de Surveillance.

19.2 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

19.3 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

Art. 20. Définitions. Aux fins de ces Statuts, les termes et expressions clés suivants ont les significations suivantes:

«Dividende prioritaire 8%»

signifie à l'égard de toute période d'exercice, un droit de dividende composé préférentiel fixe attaché aux actions 8% égal au résultat de la formule suivante: 8% x (N + A) x (D / 365.25) où: - «N» signifie le prix d'émission des actions 8%; - «A» signifie le déficit de dividende prioritaire 8%; et - «D» signifie le nombre de jours de la Période d'Exercice pertinente

«Déficit de dividende prioritaire

8%»

signifie que les Dividendes Prioritaire 8% échus mais impayés sur toutes les périodes d'exercice précédentes (le cas échéant)

«Actions à 8%»

signifie que les Actions à 8% avec droit de vote et les Actions à 8% sans droit de vote

«Période d'exercice»

signifie: - à l'égard de la première période d'exercice, la période commençant à la date d'émission (inclus) des Actions à 8% ou Actions Delta (le cas échéant) et se terminant au premier anniversaire de la date d'émission (exclu); - à l'égard de chaque période d'exercice subséquent, la période commençant le jour suivant immédiatement le dernier jour de la période d'exercice précédent et se terminant à chaque date d'anniversaire de la date d'émission (exclu); et - à l'égard de la période d'exercice au cours de laquelle la date de détermination se produit, la période commençant le jour suivant immédiatement le dernier jour de la période d'exercice précédent et se terminant à la date de Détermination (exclu)

EBITDA Acquis

signifie, par rapport à un Cluster donné et en cas de transaction (s) faite par les sociétés du Groupe inclus dans ce Cluster à partir de la Date de Réalisation à la date d'achèvement de la sortie, l'EBITDA global de la cible (s) de cette opération (s), étant précisé que: - l'EBITDA de chaque cible utilisée aux fins des présentes est l'EBITDA de référence (ou de la date d'achèvement de la transaction concernée) sur la base de laquelle la Société qui acquiert détermine la valeur d'entreprise de cette cible - L'EBITDA de chaque cible utilisée aux fins des présentes doit être ajusté de tous les intérêts minoritaires au sein ou au niveau du cluster grappe donné

«Commanditaire

supplémentaire»

signifie tout Porteur de Titres autres que les Investisseurs Institutionnels et ses entités affiliées, les Co-Investisseurs et les gestionnaires

?Dette Nette Ajustée Initiale?

signifie: (i) s'agissant du Cluster DACH, un montant de ?14.47m; (ii) s'agissant du Cluster FDI, un montant de ?6.36m; (iii) s'agissant du Cluster France, un montant de ?86.61 m; (iv) s'agissant du Cluster Italy, un montant de ?1.88m; (v) s'agissant du Cluster NL, un montant de ?10.42m; (vi) s'agissant du Cluster Turkey, un montant de ?3.97m; and (vii) s'agissant du Cluster UK, un montant de ?62.82m; chacun ajusté pour tenir compte des intérêts minoritaires existants au 31 décembre 2015 (à condition que les intérêts minoritaires considérés ne soient pas acquis par le Cluster concerné avant la date de clôture des Comptes de Sortie de Référence)

?Dette Nette Ajustée Finale?

signifie, pour un Cluster donné, la dette nette de ce Cluster telle que déterminée sur la base des Comptes de Sortie de Référence. Par souci de clarté, la Dette Nette Ajustée Finale devra: (i) inclure la dette de factoring (avec ou sans recours), à l'exclusion du contrat de factoring sans recours Shop Direct (à condition qu'il ne soit pas considéré comme une dette par le futur acquéreur ou dans le cadre d'une introduction en bourse (ii) inclure la valeur de marché des instruments de couverture (iii) inclure toutes les éléments de dette similaires à la dette résultant du contrat Vodafone (telle que traité dans le rapport de Vendor Due Diligence de KPMG en date du 22 octobre 2015) (iv) ne pas tenir compte des liquidités détenues par FDI logbox (v) inclure (affecté d'une valeur négative, dans la mesure où il s'agit d'un montant cash) le financement à long terme en relation avec le contrat Shop Direct, mais uniquement dans la mesure où ce prêt serait recouvrable (sans risque significatif d'irrécouvrabilité) et considéré comme une disponibilité par le futur acquéreur ou dans le cadre d'une introduction en bourse (vi) être retraitée de la différence entre le besoin en fonds de roulement normatif de chaque Cluster et le besoin en fonds de roulement effectif constaté dans les Comptes de Référence de Sortie. La définition du besoin en fonds de roulement et la méthode de calcul de son montant normatif devra utiliser la même méthode que le rapport de vendor due diligence qui sera effectué à la Sortie; et (vii) faire l'objet d'un ajustement lié aux intérêts minoritaires (au niveau de chaque Cluster et du Groupe)

?Génération de Trésorerie

Accumulée?

signifie, par rapport à un Cluster donné, la somme de la génération de trésorerie de ce Cluster pour chacune des périodes de référence, étant prévu que, dans le cas d'un chevauchement entre la période de sortie de référence et la dernière période de référence correspondant à toute une année financière (c.-à-d aux fins des présentes, se terminant de 31 Décembre), la période de sortie de référence ( avant le calcul de la Génération de Trésorerie Accumulée) réputée commencer le 1 er Janvier de l'année civile au cours de laquelle la sortie est terminée

«Dividende prioritaire

anti-dilutif»

signifie, seulement si la Date Pertinente de la a lieu après la date de d'une Sortie, un montant égal au résultat de la formule suivante: [Dividende prioritaire Cluster x n / N] / 1 - n / N où: - «n» est le nombre d'Actions anti-dilutives; et - «N» est le nombre total d'Actions ordinaires et d'Actions anti- dilutives - Aux fins des présentes, si le rapport n / N est inférieur à 36,667%, elle est considérée comme étant égale à 36,667%

«Actions anti-dilutives»

signifie les actions privilégiées émises par la Société et en circulation de temps à autre, qui ont des droits financiers spécifiques et d'autres droits attachés à cette catégorie d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de Dividende prioritaire anti-dilutif), et don't le nombre est indiqué à l'article 5.1

«Bin»

signifie Bin Cagri Hizmetleri Anonim Sirketi, une société par actions constituée en Turquie, dont le siège social est sis à Bingol, Recep Tayyip Erdogan Mahallesi Aydinlik Caddesi N°1 Bingol Universitesi Fen-Edebiyat Fakultesi Zemin Kat Merkez, inscrite au registre Bingol commerce sous le numéro 4168

«Callpex»

signifie Callpex Cagri Merkezi ve Musteri Hizmetleri Anonim Sirketi, une société par actions constituée en Turquie, don't le siège social est sis à Istanbul, Hamidiye Mahallesi Anadolu Caddesi No 14 Kagithane, inscrite au registre du commerce d'Istanbul sous le n° 655297

«Génération de trésorerie»

signifie, par rapport à un Groupe donné et une Période de Référence donnée, la somme des éléments suivants: (i) Variation de trésorerie (ii) Service de dette (iii) Incidence fiscale où: - «Variation de trésorerie» signifie la somme de a) la différence entre (A), la position de la dette consolidée net ajusté à la sortie du Cluster pertinent et (B) Ajusté de position consolidée de la dette nette à l'entrée du Cluster concerné; b) la somme de tous les montants payés par les sociétés du Groupe inclus dans ce Cluster afin de financer toute opération d'accumulation ou l'acquisition d'intérêts minoritaires c) la somme de toutes les distributions (sous la forme de remboursement des prêts d'actionnaires et des distributions de dividendes, réserves ou primes) fabriqués à partir de la date d'achèvement à la date de clôture des comptes de référence sortie par les sociétés du Groupe inclus dans ce cluster Groupe Les entreprises qui ne sont pas inclus dans ce cluster; - «Service de dette» signifie la somme de tous les paiements d'intérêts et / ou le remboursement du principal de toute dette financière se produisant à partir de la date d'achèvement à la date de clôture des comptes de référence sortie, dans la mesure où cette dette financière a été conclu par les sociétés du Groupe inclus dans tels Cluster en relation avec le senior Facilities Agreement et / ou en relation avec le financement de toutes les opérations d'accumulation; et - «Incidence Fiscale» signifie means the difference between (i) the sum of all corporate income taxes (including for the avoidance of doubt CVAE, if applicable) incurred by the Group Companies included in such Cluster and (ii) the sum of all tax credits received by the Group Companies included in such Cluster, each time from the Completion Date to the date of closing of the Exit Reference Accounts, it being provided that such difference shall be positive if the amount of taxes is higher than the amount of tax credits, and negative if the amount of tax credit is higher than the amount of taxes

«Changement de contrôle»

signifie des moyens (i) toute vente privée de l'argent ou de valeurs mobilières ou une contribution, de fusion ou une opération similaire à ou avec un tiers acquéreur de bonne foi (à l'exception, pour éviter tout doute, toute entité affiliée de l'investisseur institutionnel) conduisant à KKR européenne Fund IV, avec ses entités affiliées cessant de contrôler le groupe, (ii) une vente à un tiers acquéreur (à l'exclusion, pour éviter tout doute, toute entité affiliée de l'investisseur institutionnel) des actifs du Groupe représentant plus de 50% de l'EBITA consolidé du Groupe et / ou (iii) toute opération à la suite de laquelle un tiers acquéreur de bonne foi (à l'exception, pour éviter tout doute, toute entité affiliée de l'investisseur institutionnel) prend en charge le contrôle du groupe par tout moyen, il est expressément prévu que, pour les fins de la présente définition de «changement de contrôle», un changement dans le contrôle d'une ou plusieurs sociétés du groupe ne doit pas être considéré comme un changement de contrôle aux fins des présentes, sauf si le EBITA consolidé de ces sociétés du groupe représentent plus de 50% de l'EBITA consolidé du Groupe.

«Clusters»

signifie le Cluster DACH, le Cluster FDI, le Cluster France, le Cluster Italie, le Cluster NL, le Cluster Turquie et le Cluster UK et tout sous- groupe créé ou acquis par le Groupe

«Cluster DACH»

signifie le sous-groupe formé par Webhelp Holding Germany et les Sociétés du Groupe contrôlées par celle-ci

«Pourcentage de Cluster

(DACH)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas, aux détenteurs d'Actions Cluster (DACH), qui doit être sur une Sortie et être égal à: (i) la de valeur du Cluster DACH Cluster; divisée par (ii) la de valeur globale

«Actions Cluster (DACH)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions Cluster (DACH) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan d'actions gratuites pertinent) et en circulation de temps à autre, qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de recevoir le Pourcentage de Cluster (DACH) de tout montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et don't le nombre (le cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Montant de distribution

Cluster»

a le sens donné à ce terme à l'article 17.3

«Cluster FDI»

signifie le sous-groupe formé par Webhelp O2C Holding et les Sociétés du Groupe contrôlées par celle-ci.

«Pourcentage de Cluster (FDI)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas, aux détenteurs d'Actions Cluster (FDI), qui doit être sur une Sortie et être égal à: - la création de valeur du Cluster FDI; divisée par - la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (FDI)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions Cluster (FDI) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan d'actions pertinent) et en circulation de temps à autre, qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de recevoir le Pourcentage de Cluster (FDI) de tout montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et dont le nombre (le cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Cluster France»

signifie que le sous-groupe formé par Webhelp SAS et toutes les sociétés du Groupe contrôlées par Webhelp SAS qui ne sont pas expressément incluses dans l'un quelconque des autres Clusters

«Pourcentage de Cluster

(France)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas, attribuable aux détenteurs d'Actions Cluster (France), qui doit être déterminé sur une Sortie et être égal à: - la création de valeur du Cluster France; divisée par - la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (France)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions gratuites Cluster (France) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan d'actions gratuites pertinent) et en circulation de temps à autre, qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de recevoir le Pourcentage de Cluster (France) de tout montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et dont le nombre (le cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Cluster Italie»

signifie le sous-groupe formé par Online et les Sociétés du Groupe contrôlées par celle-ci

«Pourcentage de Cluster

(Italie)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas, attribuable aux détenteurs d'Actions Cluster (Italie), qui doit être déterminé sur une Sortie et être égal à: - la création de valeur du Cluster Italie; divisée par - la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (Italie)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions gratuites Cluster (Italie) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan d'actions gratuites pertinent) et en circulation de temps à autre, qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de recevoir le Pourcentage de Cluster (Italie) de tout montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et don't le nombre (le cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Montant de Liquidation

Cluster»

a le sens donné à ce terme à l'article 18.3

«Cluster NL»

signifie le sous-groupe formé par Webhelp Netherland Holding et les Sociétés du Groupe contrôlées par celle-ci

«Pourcentage de Cluster (NL)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas, attribuable aux détenteurs d'Actions Cluster (NL), qui doit être déterminé sur une Sortie et être égal à: - la création de valeur du Cluster NL; divisée par - la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (FDI)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions gratuites Cluster (NL) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan d'actions gratuites pertinent) et en circulation de temps à autre, qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de recevoir le Pourcentage de Cluster (NL) de tout montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et don't le nombre (le cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Pourcentage de Cluster»

signifie, par rapport à une catégorie donnée d'Actions Cluster et le Cluster associé, le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de Montant de liquidation Cluster, selon le cas, aux détenteurs de cette catégorie d'Actions Cluster, qui sera sur une Sortie et être égal à la Création de Valeur de ce Cluster, telle que divisée par la Création de Valeur Globale, où: (i) la «La création de valeur» de chaque Cluster est égale à la somme de: - le produit du Multiple de Sortie EBITDA du groupe fois la différence entre (a) la sortie EBITDA de ce Cluster et (b) l'Entrée EBITDA de ce Cluster; et - la Génération de Trésorerie Globale de ce Cluster (ii) la «Valeur Globale de Création» est égale à la somme des Valeurs de Création de tous les Clusters

«Dividende Prioritaire Cluster»

signifie, seulement si la Date de Détermination pertinente a lieu au jour ou après la date de réalisation d'une Sortie: (i) si le TRI du projet est inférieur à 8,5% OU le Multiple Projet est inférieur à 1,5 x, un montant égal à zéro; ou (ii) si le TRI du projet est égal ou supérieur à 8,5% OU le Multiple Projet est égal ou supérieur à 1,5 x, un montant égal à zéro; ou (A - B) x C où: - «A» égal le produit de: a) Les Gains de Capital Global des Commanditaires; fois b) le plus faible entre le pourcentage du TRI et le pourcentage du Multiple - «B» égal la différence entre: a) le montant des Recettes des Commanditaires qui, si elles sont reçues à la date de la Sortie, provoquerait le TRI des Commanditaires (en tenant compte, pour éviter tout doute, des Recettes réelles reçues par les Commanditaires de la date d'achèvement à la date de la Sortie (exclue) et de leur date effective de réception) pour égaler le TRI du Projet; et b) le montant des Recettes des Commanditaires qui auraient été reçues à la date de la Sortie si le Dividende Prioritaire Cluster était égal à zéro - ?C? égal la proportion: a) du nombre d'Actions Ordinaires détenues par les Commanditaires; par rapport b) le nombre total d'Actions Ordinaires (pour éviter tout doute, sans tenir compte des Actions Anti-Dilutives)

«Actions Cluster»

signifie les Actions Cluster (DACH), les Actions Cluster (FDI), les Actions Cluster (France), les Actions Cluster (Italie), les Actions Cluster (NL), les Actions Cluster (Turquie) et les Actions Cluster (UK)

«Cluster Turquie»

signifie le sous-groupe formé par Callpex et Bin et les Sociétés du Groupe contrôlées par celles-ci (le cas échéant)

«Pourcentage de Cluster

(Turquie)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas, aux détenteurs d'Actions Cluster (Turquie), qui doit être déterminé sur une Sortie et être égal à: - la création de valeur du Cluster Turquie; divisée par - la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (Turquie)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions Cluster (Turquie) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan d'actions gratuites pertinent) et en circulation de temps à autre, qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de recevoir le Pourcentage de Cluster (Turquie) de tout montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et don't le nombre (le cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Cluster UK»

signifie le sous-groupe formé par UK Holding et les Sociétés du Groupe contrôlées par celle-ci

«Pourcentage de Cluster (UK)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas, aux détenteurs d'Actions Cluster (UK), qui doit être déterminé sur une Sortie et être égal à: - la Création de Valeur du Cluster UK; divisée par - la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (UK)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions Cluster (UK) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan d'actions gratuite pertinent) et en circulation de temps à autre, qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de recevoir le Pourcentage de Cluster (UK) de tout montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et don't le nombre (le cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

Co-Investisseur

Signifie Frédéric Jousset et Olivier duha

«Titres de la Société»

signifie les Actions et le Prêt d'Actionnaire, et tous les autres Titres émis de temps à autre par la Société

Porteurs de Titres

Les porteurs de Titres de la Société

«Date de Réalisation»

signifie le 16 mars 2016

«Contrôle»

Contrôle d'une entité (l'«entité considérée») par une personne (la «personne considérée») signifie: (A) la tenue par la personne considérée de plus de 50% des droits de vote dans l'entité considérée (à l'exclusion des droits de vote attachés aux titres qui sont généralement autre que pour un nombre limité de décisions sans droit de vote), directement ou indirectement par l'intermédiaire un ou plusieurs intermédiaires entité (s) se tenant plus de 50% des droits de vote dans l'entité considérée ou d'une autre entité intermédiaire; et (B) la tenue par la personne considérée de plus de 50% du prix de souscription total payé pour tous les titres de l'entité considérée à l'émission de temps à autre, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires entité (s) (apprécié par la transparence en multipliant le pourcentage détenu directement par cette entité intermédiaire dans l'entité considérée par le pourcentage détenu directement par la personne considérée dans une telle entité intermédiaire, et en répétant la même opération pour chaque entité intermédiaire), étant prévu que lorsqu'une telle entité considérée est la Société, le terme «titres» dans le présent paragraphe (b) doit se référer à la définition de «Titres de la Société"; et les termes «Contrôlé» et «Contrôle» doivent être interprétés en conséquence

«Date de Détermination»

signifie la date à laquelle les montants respectifs des Dividendes Prioritaires doivent être déterminés

«Déficit de Dividende

Prioritaire Delta»

signifie que les Dividendes Prioritaire Delta échus mais impayés sur toutes les périodes d'exercice précédentes (le cas échéant)

«Dividende Prioritaire Delta»

signifie à l'égard de toute période d'exercice, un droit de dividende composé préférentiel fixe attaché aux Actions Delta égal à la différence entre (i) et (ii) ci-dessous: (i) 11.5% x (N + A) x (D / 365.25) où: - «N» désigne la somme de (a) le montant principal impayé du Prêt d'Actionnaires, (b) le Prix d'Emission des Actions 8% et (c) le Prix d'Emission des Actions Delta; - «A», la somme de (a) tout intérêt composé impayés sur le Prêt d'Actionnaire à l'égard de toutes les périodes de Régularisation précédentes (le cas échéant), (b) le Déficit de Dividende Prioritaire 8% et (c) le Définit de Dividend Prioritaire Delta; et - «D» signifie le nombre de jours de la Période de Réalisation pertinente (ii) la somme de (a) le dividende prioritaire 8% échu et (b) les intérêts échus sur le montant restant du Prêt d'Actionnaires, au titre de la même Période de Réalisation

«Actions Delta»

signifie les Actions Delta 1 et les Actions Delta 2

«Actions Delta 1»

signifie les Actions Delta 1 Liées et les Actions Delta 1 Non-Liées

«Actions Delta 2»

signifie les Actions Delta émises (pour un prix d'émission de 1? par action) par la Société et en circulation de temps à autre, dont le nombre desquelles est indiqué à l'Article5.1]

«Entrée EBITDA»

signifie: (i) pour le Cluster DACH, un montant de EUR 1,36M; (ii) pour le Cluster FDI, un montant de EUR 5,21M; (iii) pour le Cluster France, un montant de EUR 54,40M; (iv) pour le Cluster Italie, un montant de EUR 3,23M; (v) pour le Cluster NL, un montant de EUR 8,76M; (vi) pour le Cluster Turquie, un montant de 3,00M; (vii) pour le Cluster UK, un montant de EUR 28.3M; chaque fois ajusté de les intérêts minoritaires existants au 31 Décembre 2015 (la mesure où ces intérêts minoritaires ne sont pas acquises par le cluster concerné ou avant la clôture des comptes de référence sortie), et que l'augmentation de l'Acquis EBITDA du Cluster pertinent

«Sortie»

signifie Changement de Controle ou Introduction en Bourse

«Sortie EBITDA»

signifie, par rapport à un Cluster donné ou le groupe (selon le cas peut être), consolidé [EBITDA] de ce Cluster (ou le groupe) pour la période de sortie de référence, tel que déterminé sur la base des comptes de référence sortie; Étant prévu que pour déterminer le montant de l'EBITDA par rapport à un cluster donné et pour une période donnée de référence, le montant des coûts du Groupe est neutralisé (ii) l'EBITDA utilisé aux fins des présentes doivent être ajustés à partir des intérêts minoritaires au sein ou au niveau de du Cluster donné; l'EBITDA de sortie en euros par rapport à un groupe donné de rapports dans une autre monnaie sera calculé en additionnant l'EBITDA mensuel de douze, chacun d'eux étant convertis en utilisant chaque taux de change mensuel moyen correspondant utilisé aux fins de la déclaration du groupe

«Multiple d'EBITDA de Groupe

de Sortie»

signifie le résultat de la formule suivante: (i) la Valeur d'Entreprise du Groupe de Sortie, divisée par (ii) l'EBITDA de Sortie du Groupe

«Valeur d'Entreprise du Groupe

de Sortie»

signifie la valeur d'entreprise du Groupe en cas de Sortie, qui doit être égale à la somme de (i) et (ii) ci-dessous: (i) la valeur des Titres de la Société, qui sera déterminée comme suit: - dans le cas d'un Changement de Contrôle, sur la base du prix (ou du taux de change) convenu selon les conditions du Changement de Contrôle; - dans le cas d'une Introduction en Bourse, sur la base du Prix d'Introduction en Bourse; ou - dans le cas d'une liquidation volontaire de la Société, sur la base du montant du Surplus augmenté du principal restant du Prêt d'Actionnaire et des intérêts cumulés éventuels; (ii) le montant de la dette nette financière consolidée du Groupe et tout élément assimilable à une dette susceptible d'apparaître [dans les Comptes de Référence de Sortie du Groupe] (hormis le principal restant du Prêt d'Actionnaire et les intérêts cumulés éventuels)

«Période de Référence de

Sortie»

signifie la période de 12 mois précédant la date de réalisation de la Sortie ou toute autre période de référence de 12 mois utilisée pour établir les Comptes de Référence de Sortie

«Comptes de Référence de

Sortie»

signifie les comptes de gestion consolidés du Cluster considéré (ou du Groupe, selon les cas) utilisés pour la due diligence du fournisseur censée intervenir au moment de la Sortie (reflétant tous les ajustements pro forma effectués par les comptables chargés de ladite due diligence du fournisseur)

«Entité»

signifie toute entité juridique, société, entreprise, groupe, fond de placement, société de facto, association, partenariat ou toute autre organisation similaire, qu'elle soit publique ou privée, ayant ou pas une entité juridique séparée

«Programmes d'Actions

Gratuites»

signifie les programmes d'actions gratuites approuvés le 16 mars 2016 par l'Assemblée Générale de la Société, définissant les conditions générales de l'attribution gratuite d'Actions de Cluster à certains employés des Filiales

«Actions Gratuites»

signifie les Actions fournies gratuitement à certains administrateurs, dirigeants et employés des Sociétés du Groupe conformément aux Programmes d'Actions Gratuites

«Groupe»

signifie la Société et ses filiales

«Sociétés du Groupe»

signifie les filiales de la Société

«Frais du Groupe»

signifie (i) tous frais de gestion ou tous frais similaire imputé à une Société du Groupe incluse dans le Cluster concerné par Webhelp SAS ou toute Société du Groupe non incluse dans le Cluster en question, excluant, pour éviter toute ambiguïté, tout service fourni par Webhelp ou toute Société du Groupe non incluse dans le Cluster en question et facturé à des conditions normales], ainsi que (ii) [tous frais engagé par une Société du Groupe incluse dans le Cluster concerné résultant de l'attachement à la masse salariale de la Société du Groupe en question d'un administrateur ou un employé qui ne contribue pas aux activités du Cluster concerné, dans la mesure où de tels frais ne sont pas indemnisés par, ou refacturé à, une autre Société du Groupe non incluse dans le Cluster en question)

«Investisseurs Institutionnels»

signifie Wow Luxco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 202.911

«Prix d'introduction en Bourse»

signifie le prix par action déterminée par l'organe social compétent de la Société du Groupe allant en bourse

«Pourcentage de TRI»

signifie un pourcentage qui doit être déterminé, selon le tableau de correspondance ci-dessous, par interpolation linéaire entre les pourcentages de référence (colonne de droite) correspondant aux TRI de référence du Projet (colonne de gauche) qui sont immédiatement inférieurs à, et plus faibles que, le TRI du Projet réalisé au terme de la Sortie: TRI de référence du Projet Pourcentages de référence 8,5 % 7,50 % 15,0 % 10,00 % 20,0 % 15,00 % 24,5 % 15,00 % 28,5 % 22,50 % 32,0 % 25,00 %

«Prix d'Émission»

signifie le montant total versé ou crédité en tant que capital libéré au titre d'une Action donnée, y compris, pour éviter toute ambiguïté, la valeur nominale et toute prime payée à l'égard de l'Action en question (le cas échéant)

«Responsables»

signifie les employés et les responsables des Sociétés du Groupe qui détiennent des Titres de la Société ou ont reçu des actions gratuites

«Multiple de Pourcentage»

signifie un pourcentage qui doit être déterminé, selon le tableau de correspondance ci-dessous, par interpolation linéaire entre les pourcentages de référence (colonne de droite) correspondant aux Multiples de référence du Projet (colonne de gauche) qui sont immédiatement inférieurs à, et plus faibles que, le Multiple du Projet réalisé au terme de la Sortie: Multiple de référence du Projet Pourcentages de référence 1,5x 7,50 % 2,0x 10,00 % 2,5x 15,00 % 3,0x 15,00 % 3,5x 22,50 % 4,0x 25,00 %

«Actions Delta 1 Non Liées»

signifie les Actions Delta émises (à un prix d'émission de [0,10] ? par Action) par la Société et mises en circulation de temps à autre, qui ne constituent pas d'Actions Delta 1 Agrafées et dont le numéro est indiqué dans l'article 5.1

«Actions Ordinaires Non Liées»

signifie les Actions Ordinaires émises par la Société et mises en circulation de temps à autre, qui ne constituent pas d'Actions Ordinaires Agrafées et dont le numéro est indiqué dans l'article 5.1

«Actions sans Droit de Vote

à 8 %»

signifie les actions privilégiées émises (à un prix d'émission de [0,10] ? par action) par la Société et mises en circulation de temps à autre, qui disposent de droits financiers spécifiques et d'autres droits, mais sans droit de vote, rattachés à cette catégorie d'actions privilégiées, comme énoncé dans les présents Statuts (notamment le droit à 8 % de Dividende Prioritaire), et dont le numéro est indiqué dans l'article 5.1

«OnLine»

signifie une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit italien, dont le siège social est situé à Vimercate (MB), Via Torri Bianche no 3, et immatriculée au Registre des Sociétés de Monza Brianza sous le no02294330960, REA no MB-1412913

«Actions Ordinaires»

signifie les actions ordinaires émises par la Société de temps à autre

«Paiements»

signifie, à l'égard de l'ensemble des Actionnaires ou des Promoteurs (selon les cas), tout investissement réalisé par les Actionnaires (ou les Promoteurs) dans les Sociétés du Groupe, à la Date de Réalisation ou postérieurement, et tout coût ou dépense supporté directement par les Actionnaires (ou les Promoteurs) dans le cadre des investissements en question (et non supporté par la Société ou d'autres Sociétés du Groupe) et excluant tout Paiement effectué (notamment les coûts de transaction) par les Actionnaires (ou les Promoteurs) à la Sortie, étant précisé que: - lors du calcul des Paiements des Actionnaires, les Paiements versés par un ou plusieurs Actionnaires à un ou d'autres Actionnaires (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les Paiements versés à un ou plusieurs Actionnaires par un Promoteur Supplémentaire considéré comme «Tiers Acquéreur» dans le cadre d'un Changement de Contrôle) doivent être ignorés; et - lors du calcul des Paiements des Promoteurs, les Paiements versés par un ou plusieurs Promoteurs à un ou d'autres Promoteurs (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les Paiements versés à un ou plusieurs Promoteurs par un Promoteur Supplémentaire considéré comme «Tiers Acquéreur» dans le cadre d'un Changement de Contrôle) doivent être ignorés

«Période de Référence»

signifie, suivant les cas: - l'exercice financier commençant le 1 er janvier 2016 et se terminant le 31 décembre 2016; - tout exercice à venir; ou - la Période de Référence de Sortie

«Actions Privilégiées»

signifie les Actions à 8 %, les Actions Delta, les Actions Anti-Dilutives et les Actions du Cluster, ainsi que les actions de toute catégorie émises par la Société et mises en circulation de temps à autre qui disposent de droits financiers spécifiques et d'autres droits rattachés à cette catégorie d'actions dans les présents Statuts

«Dividendes Prioritaires»

signifie le Dividende Prioritaire à 8 %, le Dividende Prioritaire Anti-Dilutif, le Dividende Prioritaire du Cluster et le Dividende Prioritaire Delta

«Gains en Capital du Projet»

signifie la différence entre (i) les Recettes des Actionnaires et (ii) les Paiements des Actionnaires, étant précisé que la différence en question est censée être nulle si les Paiements des Actionnaires sont supérieurs aux Recettes des Actionnaires

«TRI du Projet»

signifie le taux de rendement interne annuel des Actionnaires calculé en appliquant la formule suivante: n ? Fi / (1+ IRR) i/365,25 = 0 i=0 où «Fi» signifie le montant des Paiements des Actionnaires (s'il est négatif) et des Recettes des Actionnaires (s'il est positif) «i» jours après la Date de Réalisation et jusqu'à la date de réalisation de la Sortie «n»

«Multiple du Projet»

signifie le rapport entre (i) les Recettes des Actionnaires et (ii) les Paiements des Actionnaires

«Droit Proportionnel»

signifie, à l'égard de chaque titulaire d'une catégorie d'Actions donnée, la proportion que représente la participation du titulaire dans la catégorie d'Actions considérée par rapport à l'ensemble des Actions de cette catégorie qui sont émises et mises en circulation (sans tenir compte des actions de la catégorie en question détenues par la Société, le cas échéant) au moment de la distribution considérée ou de l'émission de nouvelles Actions (le cas échéant), étant précisé qu'aux fins de la présente définition: - toutes les Actions à 8 % sont considérées comme faisant partie de la même catégorie d'Actions, mais une Action à 8 % avec Droit de Vote est considérée comme dix Actions à 8 % Sans Droit de Vote; - toutes les actions Delta sont considérées comme faisant partie de la même catégorie d'Actions, mais une Action Delta 2 est considérée comme dix Actions Delta 2; et - les Actions Ordinaires et les Actions Anti-Dilutives sont considérées comme faisant partie de la même catégorie d'Actions aux fins de l'alinéa (v) de l'article 17.3 et de l'alinéa (v) de l'article 17.3

«Recettes»

signifie, à l'égard de l'ensemble des Actionnaires ou des Promoteurs: (i) de l'article 17.3 tous les montants en espèces versées par la Société et toute Société du Groupe aux Actionnaires (ou aux Promoteurs) pour payer le principal et les intérêts des prêts des Actionnaires (y compris le Prêt d'Actionnaire) à compter de la Date de Réalisation de la date de Sortie (incluse); (ii) tous les montants en espèces versées par toute Société du Groupe aux Actionnaires (ou aux Promoteurs) relatifs aux Titres de la Société détenus (dividendes, réduction du capital, etc.) à compter de la Date de Réalisation de la date de Sortie (incluse); (iii) tous les autres montants en espèces (y compris tous les frais et commissions) ou titres reçus par les Actionnaires (ou les Promoteurs) de la Société ou de Sociétés du Groupe à compter de la Date de Réalisation de la date de Sortie (incluse); et (iv) tout montant en espèce, biens ou titres reçus par les Actionnaires (ou les Promoteurs) en contrepartie de leurs Titres de la Société à compter de la Date de Réalisation de la date de Sortie (incluse, ou à la date du paiement de la contrepartie supplémentaire mentionnée ci-dessous, selon les cas), étant précisé que: - dans le cas d'un Changement de Contrôle, si, à la date de la Sortie, les Actionnaires (ou les Promoteurs) ou les Sociétés du Groupe décident de conserver une partie de leurs Titres de Société ou de leurs actions ou d'autres Titres de Sociétés du Groupe, les Actionnaires (ou les Promoteurs) et/ou les Sociétés du Groupe concernées seront considérées comme ayant cédé tous leurs Titres de Société ou leurs actions ou autres Titres des Sociétés du Groupe concernées à la date du Changement de Contrôle, au prix ou au rapport d'échange convenu selon les termes du Changement de Contrôle (et tout calcul du TRI du Projet IRR, du Multiple du Projet ou du TRI des Promoteurs qui en découlent, constituera le calcul du TRI du Projet, du Multiple du Projet ou du TRI des Promoteurs (selon les cas), indépendamment de tout ajustement de prix ultérieur ou paiement d'indemnités, sous réserve de toute autre contrepartie mentionnée ci- dessous); - dans le cas d'une Introduction en Bourse, si les Actionnaires (ou les Promoteurs) ou une Société du Groupe conservent une partie de leurs Titres de Société ou de leurs actions ou d'autres Titres de Sociétés du Groupe, les Actionnaires (ou les Promoteurs) et/ou les Sociétés du Groupe concernées seront considérées comme ayant cédé tous leurs Titres de Société ou leurs actions ou autres Titres des Sociétés du Groupe concernées à la date de l'Introduction en Bourse, à un par action équivalent au Prix d'Introduction en Bourse (et tout calcul du TRI du Projet IRR, du Multiple du Projet ou du TRI des Promoteurs qui en découlent, constituera le calcul du TRI du Projet, du Multiple du Projet ou du TRI des Promoteurs (selon les cas)). - toute contrepartie additionnelle (payable en espèces ou autrement) qui (i) est reporté ou, par ailleurs, non exigible à la date de réalisation de la Sortie et (ii) dont le paiement est assujetti au respect d'une condition (autre qu'une condition se rapportant uniquement à l'écoulement du temps) qui doit être satisfaite après la réalisation de la Sortie (y compris toute contrepartie additionnelle indexée sur le résultat) sera traitée comme une «Recette» perçue à la date de la réception par les Actionnaires (ou les Promoteurs), étant précisé que la répartition de ces contreparties additionnelles seront réalisées conformément aux dispositions de l'article 18.3; Il est également précisé dans les présentes que - lors du calcul des Recettes des Actionnaires, les Recettes versées à un ou plusieurs Actionnaires par un ou d'autres Actionnaires doivent être ignorés; - lors du calcul des Recettes des Promoteurs, les Recettes versées à un ou plusieurs Promoteurs par un ou d'autres Promoteurs doivent être ignorés; et - Nonobstant toute disposition contraire des présentes, (i) les Recettes versées à un ou plusieurs Actionnaires par un Promoteur Supplémentaire considéré comme «Tiers Acquéreur» dans le cadre d'un Changement de Contrôle doivent prendre prises en compte dans les Recettes des Actionnaires et (ii) les Recettes versées à un ou plusieurs Promoteurs par un Promoteur Supplémentaire considéré comme «Tiers Acquéreur» dans le cadre d'un Changement de Contrôle doivent être pris en compte dans les Recettes des Promoteurs.

«Titres»

signifie, à l'égard de toute entité donnée: (i) tout titre, émise ou à émettre, par l'entité en question ou toute autre entité, qui peut donner droit à leur titulaire, directement ou indirectement, immédiatement ou à l'avenir, à une partie du capital social, des bénéfices, des bénéfices sur liquidation ou des droits de vote de l'entité en question; (ii) tout droit préférentiel de souscription ou droits d'attribution envers tout titre en question ou, par ailleurs, envers une partie du capital social, des bénéfices, des bénéfices sur liquidation ou des droits de vote de l'entité en question; et (iii) tout autre titre émis ou attribué par toute autre entité suite à une transformation, une fusion, une scission, un apport partiel d'actifs ou toute transaction similaire impliquant l'entité en question

Prët Senior

signifie l'accord de crédit senior en date du 18 Décembre ici à 2015 entre, entre autres, la Société, d'une part, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, succursale de Londres, HSBC Bank Plc, Mizuho Bank, Ltd., Nomura International Plc et UBS Limited, comme Arrangeurs mandatés Lead, Wilmington Trust (London) Limited, en qualité d'agent de l'installation et de l'agent de sécurité, d'autre part (telle que modifiée de temps à autre)

«Prêt d'Actionnaire»

signifie le prêt d'actionnaire pour un capital initial de 200,000,000 euros en date du 16 mars 2016 entre les Investisseurs Institutionnels (en qualité de prêteur) et la Société (en qualité d'emprunteur), susceptible d'être modifié de temps à autre

«Actionnaires»

signifie les détenteurs de Titres de la Société

«Convention entre Actionnaires»

signifie tout accord conclu entre les Actionnaires régissant, entre autres, la souscription par les Actionnaires dans les Actions émises par la Société et les questions s'y rapportant. Tous les termes commençants par une majuscule et non définis dans les Statuts ont le sens qui leur est attribué dans toute Convention entre Actionnaires.

«Actions»

signifie les Actions Privilégiées et les Actions Ordinaires

«Promoteurs»

signifie l'Investisseur Institutionnel et tout Autre Promoteur

«Plus-Values Brutes de

Promoteurs»

signifie le produit des: (iii) Plus-Values du Projet; par (iv) le rapport entre (a) les Paiements des Promoteurs et (ii) les Paiements des Actionnaires

«TRI des Promoteurs»

signifie le taux de rendement interne annuel des Promoteurs calculé en appliquant la formule suivante: n ? Fi / (1+ IRR) i/365,25 = 0 i=0 où «Fi» signifie le montant des Paiements des Promoteurs (s'il est négatif) et des Recettes des Promoteurs (s'il est positif) «i» jours après la Date de Réalisation et jusqu'à la date de réalisation de la Sortie «n»

«Actions Delta 1 Liées»

signifie les Actions Delta émises (à un prix d'émission de [0,10] ? par Action) par la Société et mises en circulation de temps à autre, qui doivent être liées aux Actions Ordinaires Liées conformément à l'article 10, et dont le numéro est indiqué dans l'article 5.1

«Actions Ordinaires Liées»

signifie les Actions Ordinaires émises par la Société et mises en circulation de temps à autre, qui doivent être liées au Prêt d'Actionnaire et à Actions Delta 1 Liées conformément à l'article 10 , et dont le numéro est indiqué dans l'article 5.1

«Filiales»

signifie les sociétés Contrôlées de temps à autre par la Société

«Action de Commandité»

a le sens qui lui est attribué dans l'article 5.1

«Action à 8 % avec Droit

de Vote»

signifie les actions privilégiées émises (à un prix d'émission de [0,10] ? par action) par la Société et mises en circulation de temps à autre, qui disposent de droits financiers spécifiques et d'autres droits, y compris le droit de vote, rattachés à cette catégorie d'actions privilégiées, comme énoncé dans les présents Statuts (notamment le droit à 8 % de Dividende Prioritaire), et dont le numéro est indiqué dans l'article 5.1

«Webhelp Holding Germany»

signifie Webhelp Holding Germany GmbH, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit allemand, dont le siège social est situé à Francfort-sur-le-Main, et immatriculée au registre commercial du tribunal local de Francfort-sur-le-Main sous le numéro d'enregistrement HBR 102173

«Webhelp Netherlands

Holding»

signifie Webhelp Netherlands Holding B.V., une société privée à responsabilité limitée constituée aux Pays-Bas sous le régime besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dont le siège social est situé au Koraalrood 50, 2718 SC Zoetermeer, Pays-Bas, et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce sous le numéro 60020121

«Webhelp O2C Holding»

signifie Webhelp O2C Holding, une société par actions simplifiée constituée en vertu du droit français, dont le siège social est situé au 450, rue Félix Esclangon, 73290, La Motte-Servolex, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 803 141 449 RCS Chambéry

«Webhelp UK Holdings»

signifie Webhelp UK Holdings Ltd, une société privée à responsabilité limitée constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 8300453

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus relatifs au pouvoir et à l'autorité accordés aux dirigeants du Dirigeant de la Société (tels que définis dans les Statuts) et aux employés de Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l. ou Avega S.à r.l pour effectuer, pour le compte de la Société, l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société et pour exécuter, livrer et tenir compte de tous les documents nécessaires ou utiles à cette fin.

EN FOI DE QUOI, le présent acte a été établi à Echternach, au jour indiqué au début de ce document.

Le notaire soussigné, qui parle anglais, déclare expressément qu'à la demande des parties comparaissant devant lui, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version en français, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le document, après avoir été lu aux parties comparantes, elles ont signé en présence du notaire le présent acte original.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 mars 2016 Relation: GAC/2016/2321 Reçu soixante-quinze euros 75,00 ?.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 avril 2016.

Référence de publication: 2016118301/1795.

(160067603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Company Details

Wow TopCo SCA

Company Number: B203196

Incorporation Date: 21 January 2016

Company Type: Société en commandite par actions

Jurisdiction: Luxembourg

Registered Address: 61, rue de Rollingergrund
L - 2440 Luxembourg

Registry Page: https://www.rcsl.lu/mjrcs/jsp/DisplayConsultDet...

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Source: Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembourg), https://www.rcsl.lu/mjrcs/j..., 29 Aug 2016

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