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Notice 2014207328

Published on January 20, 2015

This notice is about Royal Body Concept S.A. and appears in N° 0150 of the Mémorial C edition of Mémorial, published by the Service central de législation.

Notice text:

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zwölften Tag des Monats Dezember;

Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Karl Heinz Richard von SAYN-WITTGENSTEIN, Künstler, geboren am 29. Juli 1954 in Dachau (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft in E-07180 Santa Ponsa, Mallorca, Espalmador 2 (Spanien),

hier vertreten durch Herrn Johannes MAGAR, Bankfachwirt, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 68-70, Boulevard de la Pétrusse, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

2) Herr Orlando SBARAGLIA, Geschäftsführer, geboren am 16. April 1972 in Berlin (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft in D-10707 Berlin, Kurfürstendamm 193e (Bundesrepublik Deutschland);

3) Frau Angeliki CORDALIS, Künstlerin, geboren am 14. September 1968 in Frankfurt (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft in D-63225 Langen, Westendstrasse 7 (Bundesrepublik Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Johannes MAGAR, Bankfachwirt, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 68-70, Boulevard de la Pétrusse, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; und

4) Herr Lucas CORDALIS, Musikproduzent, geboren am 6. August 1967 in Frankfurt (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft in E-07180 Santa Ponsa, Mallorca, Puig d?en Garaffa 9 (Spanien),

hier vertreten durch Herrn Johannes MAGAR, Bankfachwirt, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 68-70, Boulevard de la Pétrusse, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Vorgenannte Vollmachten von den Komparenten und dem amtierenden Notar ?ne varietur? unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, namens handelnd wie hier erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Statuten einer Aktiengesellschaft, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Form und Name.

1.1 Es wird eine Aktiengesellschaft (?public limited company?) (die Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen soll.

1.2 Die Gesellschaft führt den Namen ?Royal Body Concept S.A.?.

1.3 Die Gesellschaft kann einen Einzelaktionär (der Einzelaktionär) oder mehrere Aktionäre haben. Die Gesellschaft kann nicht durch das Ableben, die Aussetzung der bürgerlichen Rechte, die Insolvenz, die Liquidation oder den Bankrott des Einzelaktionärs aufgelöst werden.

Art. 2. Gesellschaftssitz.

2.1 Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, errichtet.

2.2 Er kann innerhalb der Grenzen der Gemeinde Luxemburg durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) bzw. im Fall eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds (das einzelne Verwaltungsratsmitglied) durch Beschluss des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds verlegt werden.

2.3 Falls der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass außergewöhnliche politische oder militärische Ereignisse stattfinden werden oder unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann er den Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Diese vorübergehende Maßnahme hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft.

3.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

3.2 Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung (wie nachstehend definiert) der Gesellschaft, welcher in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst wird, aufgelöst werden.

Art. 4. Gesellschaftszweck.

4.1 Der Zweck der Gesellschaft erstreckt sich auf sämtliche Geschäfte, die sich unmittelbar oder mittelbar auf die Beteiligung in jeglicher Form an jeglichen Unternehmen (sowohl Kapital- als auch Personengesellschaften) beziehen sowie auf die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.

4.2 Die Gesellschaft kann direkt oder indirekt Aktivitäten durch Kauf, Lizenzierung oder Entwicklung im Bereich des geistigen Eigentums entwickeln. Insbesondere kann die Gesellschaft Konzepte im Bereich Beauty und Wellness entwickeln und vermarkten.

4.3 Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen, gewerblichen oder finanziellen Geschäfte tätigen sowie sämtliche Eigentumsübertragungen von Immobilien und Mobilien vornehmen.

4.4 Insbesondere kann die Gesellschaft ihr Vermögen zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung eines Portfolios aus jeglichen Wertpapieren und Patenten jeglicher Herkunft verwenden. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle eines jeglichen Unternehmens beteiligen. Sie kann jegliche Wertpapiere und Patente durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Weise erwerben und diese durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder auf andere Weise realisieren.

4.5 Die Gesellschaft kann ebenfalls Dritten Garantien gewähren und Sicherheiten stellen, um ihre Verpflichtungen zu garantieren oder diejenigen von Gesellschaften, an denen sie eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält oder von Gesellschaften, die zur selben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft gehören. Sie kann ferner Gesellschaften, an denen sie eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält oder die zur selben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft gehören, sowie jeder anderen Gesellschaft oder jedem anderen Dritten Darlehen gewähren oder sie in sonstiger Weise unterstützen.

4.6 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch Filialen in Luxemburg oder im Ausland ausüben.

4.7 Sie kann auch möblierte oder nicht möblierte Immobilien erwerben, verwalten, bewirtschaften, verkaufen oder diesbezüglich Mietverträge abschließen, und ganz allgemein Immobiliengeschäfte jeglicher Art tätigen, außer den Immobilienhändlern vorbehaltenen Geschäften. Die Gesellschaft kann auch ihre Liquiditäten platzieren und verwalten. Ganz allgemein kann die Gesellschaft sämtliche vermögens-, mobilien- oder immobilienbezogene Geschäfte, Handelsgeschäfte, gewerbliche oder finanzielle Geschäfte tätigen sowie sämtliche Transaktionen und Geschäfte, die geeignet sind, unmittelbar oder mittelbar die Verwirklichung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern.

Art. 5. Gesellschaftskapital.

5.1 Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) festgelegt, eingeteilt in fünfzigtausend (50.000) Stammaktien mit einem Nennwert von je einem Euro (1,- EUR).

5.2 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, auf das sämtliche Emissionsaufgelder, die auf eine Aktie zusätzlich zu ihrem Nennwert gezahlt werden, überwiesen werden. Das Guthaben dieses Aufgeldkontos kann für die Bezahlung von Aktien, welche die Gesellschaft von ihren Aktionären zurückkauft, für den Ausgleich von realisierten Nettoverlusten, für Ausschüttungen an die Aktionäre oder für die Zuführung von Geldern in die gesetzliche Rücklage verwendet werden.

5.3 Durch Beschluss der Hauptversammlung, welcher in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst wird, kann das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Aktien.

6.1 Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien oder ein Teil der Aktien sind Namensaktien und der andere Teil sind Inhaberaktien, je nach Wahl des Einzelaktionärs bzw. bei mehreren Aktionären je nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes.

6.2 Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber je Aktie an. Falls eine oder mehrere Aktien gemeinsam gehalten werden oder falls die Eigentumstitel dieser Aktien geteilt, fragmentiert oder strittig sind, muss/müssen diejenige(n) Person(en), die ein Recht an dieser/diesen Aktie(n) geltend macht/machen, einen einzigen Vertreter ernennen, um die Aktie(n) gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Unterlassung dieser Ernennung hat die Suspendierung der Ausübung sämtlicher mit den Aktien verbundenen Rechte zur Folge. Die gleiche Regel findet Anwendung im Fall eines Konflikts zwischen einem Nießbraucher und einem Inhaber des Stammrechts oder zwischen einem Pfandgläubiger und einem Pfandschuldner.

6.3 Die Aktien dürfen in den ersten 5 (fünf) Jahren nur mit Zustimmung der Hauptversammlung veräußert werden.

6.4 Die Gesellschaft kann unter den von dem Gesetz vorgesehenen Bedingungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Art. 7. Aktionärsversammlungen der Gesellschaft.

7.1 Im Fall eines Einzelaktionärs hat dieser sämtliche der Hauptversammlung verliehenen Befugnisse. In dieser Satzung ist jede Bezugnahme auf die von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse eine Bezugnahme auf die vom Einzelaktionär gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse, solange die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär hat. Die vom Einzelaktionär gefassten Beschlüsse werden in Protokollen registriert.

7.2 Im Fall mehrerer Aktionäre vertritt jede ordnungsgemäß gebildete Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft (die Hauptversammlung) sämtliche Aktionäre der Gesellschaft. Sie verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen in Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder zu genehmigen.

7.3 Die jährliche Hauptversammlung wird gemäß luxemburgischem Recht in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort der Gemeinde des Sitzes an jedem dritten Dienstag des Monats Mai um 11 Uhr abgehalten. Falls dieser Tag für Banken in Luxemburg ein Feiertag ist, wird die jährliche Hauptversammlung am ersten folgenden Werktag abgehalten.

7.4 Die Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies verlangen.

7.5 Die anderen Hauptversammlungen können an dem im jeweiligen Einberufungsschreiben angegebenen Ort und Datum abgehalten werden.

7.6 Jeder Aktionär der Gesellschaft kann an der Hauptversammlung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder eines ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen, mittels dessen (i) die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre identifiziert werden können, (ii) jeder Teilnehmer der Hauptversammlung die anderen Teilnehmer hören kann und mit ihnen sprechen kann, (iii) die Hauptversammlung direkt übertragen wird und (iv) die Aktionäre rechtsgültig beraten können. Die Teilnahme an einer Hauptversammlung durch ein solches Kommunikationsmittel gilt als der persönlichen Teilnahme an einer solchen Versammlung gleichwertig.

Art. 8. Einberufungsfristen, Beschlussfähigkeit, Vollmachten, Einberufungsschreiben.

8.1 Für die Einberufungsschreiben und die Abhaltung der Hauptversammlung gelten die von dem Gesetz vorgeschriebenen Einberufungsfristen und Beschlussfähigkeitsbestimmungen, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt wird.

8.2 Jede Aktie gewährt eine Stimme.

8.3 Soweit im Gesetz oder in der Satzung nichts anderes festgelegt ist, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung teilnehmenden Aktionäre gefasst.

8.4 Jeder Aktionär kann an den Hauptversammlungen der Aktionäre der Gesellschaft teilnehmen, indem er schriftlich entweder per Urschrift oder per Telefax oder per E-Mail (versehen mit einer elektronischen Unterschrift gemäß den Anforderungen des luxemburgischen Rechts) eine andere Person zu seinem Vertreter ernennt.

8.5 Sind alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären, ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung der Hauptversammlung informiert worden zu sein, so kann die Hauptversammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 9. Verwaltung der Gesellschaft.

9.1 Im Fall eines Einzelaktionärs kann die Gesellschaft von einem einzelnen Verwaltungsratsmitglied verwaltet werden. Die genaue Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist dann vom Einzelaktionär festzulegen. Im Fall mehrerer Aktionäre wird die Gesellschaft vom Verwaltungsrat, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht, verwaltet. Die genaue Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist dann von der Hauptversammlung festzulegen. Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) muss/müssen nicht Aktionär(e) sein. Bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung beschließen, zwei Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern (Verwaltungsratsmitglieder A und Verwaltungsratsmitglieder B) zu schaffen.

9.2 Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) wird/werden vom Einzelaktionär oder bei mehreren Aktionären von der Hauptversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt worden sind. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden. Die Wiederwahl des scheidenden Verwaltungsratsmitglieds/der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.

9.3 Bei Vakanz des Postens eines Verwaltungsratsmitglieds infolge von Tod, Rücktritt oder eines anderen Grundes können die übrigen von der Hauptversammlung gewählten Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und ein Verwaltungsratsmitglied wählen, das die mit dem frei gewordenen Posten verbundenen Aufgaben bis zur nächsten Hauptversammlung erfüllt.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrats.

10.1 Bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern muss der Verwaltungsrat unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und kann aus seiner Mitte einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann ebenfalls einen Schriftführer ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und dem die Führung des Protokolls bei den Versammlungen des Verwaltungsrats oder die Ausführung von administrativen oder anderen gelegentlich vom Verwaltungsrat beschlossenen Aufgaben übertragen werden kann.

10.2 Der Verwaltungsrat versammelt sich auf eine Einberufung seines Vorsitzenden oder mindestens zweier Verwaltungsratsmitglieder hin an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort. Die die Versammlung einberufende(n) Person(en) bestimmt/bestimmen die Tagesordnung. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält mindestens acht Tage vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine Mitteilung in Form eines Briefs, Telegramms, Telefax oder einer E-Mail, außer im Fall einer Dringlichkeit. In einem solchen Fall muss das 24 Stunden vor der Versammlung versandte Einberufungsschreiben die Art dieser Dringlichkeit angeben. Das Erfordernis einer derartigen Einberufung braucht im Fall eines vor oder nach der Versammlung erteilten Einverständnisses eines jeden Verwaltungsratsmitglieds in Form eines Briefs, Telegramms, Telefax oder einer E-Mail nicht beachtet zu werden. Eine besondere Einberufung ist nicht erforderlich für Versammlungen des Verwaltungsrats, die zu einem Zeitpunkt und an einem Ort abgehalten werden, die zuvor vom Verwaltungsrat beschlossen wurden.

10.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich vertreten lassen, indem es ein anderes Verwaltungsratsmitglied per Brief, Telegramm, Telefax oder E-Mail zu seinem Vertreter ernennt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann nicht mehr als einen seiner Kollegen vertreten.

10.4 Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder bei der Versammlung des Verwaltungsrats anwesend oder vertreten ist. Wenn die Beschlussfähigkeit nicht innerhalb einer halben Stunde nach dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt gegeben ist, können die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder die Versammlung an einen anderen Ort und auf einen späteren Zeitpunkt vertagen. Die Einberufungsschreiben für die vertagten Versammlungen werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats gegebenenfalls durch den Schriftführer übermittelt, ansonsten durch ein Verwaltungsratsmitglied.

10.5 Die Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen der bei jeder Versammlung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Falls bei einer Versammlung des Verwaltungsrats Stimmengleichheit für oder gegen einen Beschluss vorliegt, ist die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrats nicht ausschlaggebend. Bei Stimmengleichheit gilt der Beschluss als abgelehnt.

10.6 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Versammlung des Verwaltungsrats mittels Telefon- oder Videokonferenz oder eines ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen, mittels dessen alle Teilnehmer der Versammlung sich hören können. Die Teilnahme an der Versammlung durch ein solches Kommunikationsmittel gilt als der persönlichen Teilnahme an dieser Versammlung gleichwertig.

10.7 Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen kann ein Beschluss des Verwaltungsrats auch in Form eines Umlaufbeschlusses gefasst werden, der sich aus einem oder mehreren Dokumenten ergibt, das/die die Beschlüsse enthält/enthalten und das/die ausnahmslos von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet wird/werden. Das Datum eines solchen Beschlusses ist dasjenige der letzten Unterschrift.

10.8 Dieser Artikel gilt nicht für den Fall, dass die Gesellschaft durch ein einzelnes Verwaltungsratsmitglied verwaltet wird.

Art. 11. Befugnisse des Verwaltungsrats. Dem Verwaltungsrat sind die weitestgehenden Befugnisse übertragen, um sämtliche Verfügungs- und Verwaltungshandlungen im Interesse der Gesellschaft durchzuführen. Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Satzung der Hauptversammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrats.

Art. 12. Vollmachtserteilung. Der Verwaltungsrat kann einen Delegierten für die tägliche Verwaltung ernennen, der weder Aktionär noch Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht und mit den erforderlichen Vollmachten versehen wird, um in Bezug auf alles, was die tägliche Verwaltung betrifft, im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 13. Unterschriften von Zeichnungsbefugten.

13.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle nur verpflichtet (i) durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft oder durch die Unterschrift des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds oder (ii) durch die gemeinsamen Unterschriften aller Personen oder die alleinige Unterschrift der Person, denen/der eine Zeichnungsbefugnis durch den Verwaltungsrat übertragen worden ist, und soweit die ihr/ihnen übertragenen Befugnisse reichen.

13.2 Im Fall von Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie A und der Kategorie B wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds A und eines Verwaltungsratsmitglieds B verpflichtet.

Art. 14. Interessenkonflikt.

14.1 Kein Vertrag oder keine sonstige Transaktion zwischen der Gesellschaft und jeglicher anderen Gesellschaft oder Körperschaft wird durch den Umstand beeinflusst oder unwirksam, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft oder Körperschaft haben sollten oder Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser sonstigen Gesellschaft oder Körperschaft sind.

14.2 Ein Verwaltungsratsmitglied oder Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft, welches bzw. welcher Verwaltungsratsmitglied, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Körperschaft ist, mit der die Gesellschaft einen Vertrag abschließt oder der gegenüber sie sich anderweitig geschäftlich verpflichtet, kann auf Grund seiner Position in dieser anderen Gesellschaft oder Körperschaft nicht daran gehindert werden, in Bezug auf einen solchen Vertrag oder dieses sonstige Geschäft zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.

14.3 Falls ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ein persönliches und gegenläufiges Interesse an einem Geschäft der Gesellschaft haben sollte, muss dieses Verwaltungsratsmitglied den Verwaltungsrat der Gesellschaft über sein persönliches und gegenläufiges Interesse informieren, und dieses Verwaltungsratsmitglied wird in Bezug auf dieses Geschäft weder an der Beratung noch an der Abstimmung teilnehmen. Über dieses Geschäft und das persönliche und gegenläufige Interesse dieses Verwaltungsratsmitglieds ist bei der nächsten Hauptversammlung Bericht zu erstatten.

14.4 Die zwei vorstehenden Absätze gelten nicht für Beschlüsse des Verwaltungsrats über die im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu normalen Bedingungen abgeschlossenen Geschäften.

Art. 15. Prüfer.

15.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Abschlussprüfer und in den von dem Gesetz vorgesehenen Fällen durch einen externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer kontrolliert. Der Abschlussprüfer wird für einen Zeitraum von maximal sechs Jahren gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig.

15.2 Der Abschlussprüfer wird von der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft ernannt, welche die Zahl der Abschlussprüfer, deren Vergütung und deren Mandatsdauer festlegt. Der amtierende Abschlussprüfer kann jederzeit durch die Hauptversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 17. Verwendung der Gewinne.

17.1 Ein Betrag in Höhe von 5% (fünf Prozent) wird dem Jahresnettogewinn der Gesellschaft entnommen und der gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Die Entnahme dieses Betrages ist dann nicht mehr obligatorisch, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des festgelegten (gegebenenfalls entsprechend Artikel 5.3 der Satzung erhöhten oder herabgesetzten) Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht.

17.2 Die Hauptversammlung beschließt über die Zuweisung des Saldos des jährlichen Nettogewinns und beschließt allein darüber, von Zeit zu Zeit Dividenden auszuschütten, wie sie es in ihrem Ermessen als dem Zweck und der Politik der Gesellschaft am besten entsprechend erachtet.

17.3 Die Dividenden können in Euro oder in jeder sonstigen vom Verwaltungsrat gewählten Währung ausgeschüttet werden und müssen an dem vom Verwaltungsrat gewählten Ort ausgeschüttet werden. Der Verwaltungsrat kann beschließen, Zwischendividenden unter den Bedingungen und in den Grenzen des Gesetzes auszuschütten.

Art. 18. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung, welcher in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst wird, aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können). Diese werden durch den über die Liquidation entscheidenden Beschluss der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung legt auch die Befugnisse und die Vergütung des oder der Liquidatoren fest.

Art. 19. Satzungsänderungen. Die vorliegende Satzung kann von Zeit zu Zeit durch die außerordentliche Hauptversammlung unter Einhaltung der von dem Gesetz vorgeschriebenen Beschlussfähigkeits- und Mehrheitsbedingungen geändert werden.

Art. 20. Anwendbares Recht. Sämtliche Fragen, die nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelt werden, werden gemäß dem Gesetz entschieden.

Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die sämtliche fünfzigtausend (50.000) Aktien gezeichnet worden wie folgt:

1) Herr Karl Heinz Richard von SAYN-WITTGENSTEIN, vorgenannt,

zweiunddreißigtausendfünfhundert Aktien,

32.500

2) Herr Orlando SBARAGLIA, vorgenannt, zwölftausendfünfhundert Aktien,

12.500

3) Frau Angeliki CORDALIS, vorgenannt, zweitausendfünfhundert Aktien,

2.500

4) Herr Lucas CORDALIS, vorgenannt, zweitausendfünfhundert Aktien,

2.500

Total: fünfzigtausend Aktien,

50.000

Sämtliche Aktien sind durch die vorgenannten Zeichner voll in bar zum Nominalwert eingezahlt worden, so dass der Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,-EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt die Existenz der in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben und bestätigt ausdrücklich dass diese erfüllt worden sind.

Ausserordentliche Generalversammlung

Die eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, treten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf 68-70, Boulevard de la Pétrusse, in L-2320 Luxemburg festgelegt.

2. Die Anzahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) und die der Rechnungskommissare auf einen (1) festgelegt.

3. Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:

a) Herr Orlando SBARAGLIA, Geschäftsführer, geboren am 16. April 1972 in Berlin (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft in D-10707 Berlin, Kurfürstendamm 193e;

b) Herr Johannes MAGAR, Bankfachwirt, geboren am 14. Juli 1961 in Saarlouis (Bundesrepublik Deutschland), beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 68-70, Boulevard de la Pétrusse; und

c) Herr Jean-Philippe BILL, Geschäftsführer, geboren am 22. April 1979 in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), wohnhaft in L-1880 Luxemburg, 138 rue Pierre Krier.

4. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ?FIDU-CONCEPT SARL?, mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérèse, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 38136, wird zum Rechnungskommissar bestellt.

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungskommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2019, es sei denn, sie treten vorher zurück oder werden abgewählt.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendzweihundert Euros.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, qualitate qua, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J. MAGAR, O. SBARAGLIA, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2014. LAC/2014/60546. Reçu soixante-quinze euros 75,00 ?.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207328/301.

(140231174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Company Details

Royal Body Concept S.A.

Company Number: B193040

Incorporation Date: 24 December 2014

Company Type: Société anonyme

Jurisdiction: Luxembourg

Registered Address: 180, Route de Longwy
L - 1940 Luxemburg

Registry Page: https://www.rcsl.lu/mjrcs/jsp/DisplayConsultDet...

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Source: Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembourg), https://www.rcsl.lu/mjrcs/j..., 29 Aug 2016

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